Patria Investments Ltd-A美股招股说明书(2025-01-30版)

招股说明书补充（针对2023年11月29日日期的招股说明书） 帕利亚投资有限公司在开曼群岛注册 2,474,037 级别A普通股 本招股说明书补充文件涉及不时地发行和出售最多2,474,037股帕特里亚投资有限公司（“帕特里亚”）A类普通股（面值0.0001美元，“A类普通股”），由作为以下定义的货币交易（以下简称“出售股东”）补偿而获得A类普通股的出售股东（“出售股东”）。我们在此招股说明书补充文件下不提供任何A类普通股，也不会从出售股东提供的A类普通股的销售中获得任何收益。出售股东是在我们收购智利总部领先的资产管理公司Moneda Asset Management SpA（“Moneda”）的某些股权利益（以下简称“Moneda交易”）的情况下获得A类普通股的。根据修订后的Moneda交易协议，我们同意向出售股东发行A类普通股，作为收购的部分对价。我们正在注册我们发行的部分对价股份的出售，以满足我们授予出售股东的注册权。 卖方股东可以使用这份招股说明书补充文件，不时地重新出售这些股份，只要他们满足我们与相关卖方股东之间适用协议中规定的某些条件。 尽管Patria将不会从向出售股票股东发行的A类普通股或出售此类股票中获得任何收益，但Patria已同意支付与此类股份注册相关的某些费用。参见“出售股票股东”和“分配计划”。出售股票股东可能会不时地直接或通过代理人或经纪商间接地以销售时确定的条款出售他们持有的股份。参见“分配计划”。 帕特里亚A类普通股在纳斯达克全球精选市场，或“纳斯达克”，以股票代码“PAX”进行交易。截至2025年1月29日，纳斯达克上市A类普通股的最后报告销售价格为每股11.72美元。 投资Patria公司A类普通股票涉及风险。您应在投资Patria公司A类普通股票之前，仔细阅读并考虑本招股说明补充文件第S-2页的“风险因素”部分，以及据此参考的相关内容。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书增补是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月30日。 招股说明书补充文件 关于本增资说明书补充 风险因素 用途说明 股票销售 股东分配计划 说明书 关于本招股说明书，您可在此找到更多信息。文件的引用、前瞻性陈述、风险因素、Patria Investments Limited的资金用途、股本描述、诉讼服务和民事负债执行、税收、出售股东的计划分配、法律事务、专家。 关于本增发说明书补充内容 此文件包含两部分。第一部分包括本增发说明，其中描述了A类普通股发行的具体条款。第二部分是附带的增发说明书，日期为2023年11月29日，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于A类普通股的发行。如果本增发说明书与附带的增发说明书中对发行的描述存在差异，您应依赖本增发说明书中的信息。 在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并连同随附招股说明书下“您可在何处获取更多信息”标题下的附加信息一起阅读。 2021年9月3日，Patria经济集团签订了一项交易协议（经修订，称为“Moneda交易协议”），以收购智利总部领先的资产管理公司Moneda Asset Management SpA（“Moneda”）的部分股权。部分相关购买价格/以及该收购的投资金额通过交付由Patria发行的A类普通股给Moneda及其各自的卖方股东的方式支付，且该交易受某些先决条件约束（所有先决条件均已适当实施）。 风险因素 投资于Patria A级普通股存在风险。在您投资A级普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中引用的所有风险因素，包括截至2023年12月31日的年度报告中陈述的风险因素以及任何随后的6-K形式现行报告中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或引用的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营成果、前景以及我们向股东分配或维持分配的能力产生重大且不利的影响，这可能导致您在A级普通股中的投资部分或全部损失。本招股说明书补充文件中的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅随附的招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。 使用所得款项 Patria将不会从向出售股票的股东发行A类普通股或出售此类股票中获得任何收益。 卖方股东将支付与通过本增发说明书补充注册的股份销售相关的任何承销费、折扣或佣金，或任何由任何卖方股东聘请的经纪商或其它金融中介的费用和支出。Patria将承担与注册本增发说明书涵盖的股份相关的所有其他成本、费用和支出。参见“卖方股东”和“分配计划”。 出售股东股份 Patria可能根据Moneda交易协议发行A类普通股作为延期款项。在这种情况下，出售股份的股东可以不时地使用本招股说明书补充文件重新出售根据Moneda交易协议收到的A类普通股。 关于特定售股股东的信息在此处披露，有关额外售股股东（如有）的信息将在进一步的招股说明补充文件或根据修改后的1934年证券交易法（“交易所法”），由本招股说明补充文件所纳入的Patria向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中披露。售股股东，包括他们的受让人、抵押权人或受赠人或其继任者，可随时根据本招股说明补充文件提供和出售Patria根据Moneda交易协议向该售股股东可能发行的任何或全部A类普通股。 基于出售股权股东提供的信息，除非下方脚注有提供，出售股权股东以及他们的关联方、高管、董事或主要股权持有人，在提供该信息的三年前，都未曾担任任何职务或拥有任何职位（或与帕特里亚有任何重大关系）。 在以下脚注未明确指出的情况下，帕特里亚认为下表中列出的个人和实体对所列出的、由他们名义持有的所有A类普通股拥有单独的投票和投资权力。至于任何出售股票的股东若是经纪商或自营商，根据美国证券交易委员会工作人员的解释，他们可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。 出售股份的股东可能会提供并出售Patria根据《交易协议》可能发行的所有、部分或无A类普通股份。因为出售股份的股东可能会提供全部或部分。 该股份公司的A类普通股的份额，Patria无法估计在终止这些销售中的任何一项之后，销售股票股东将持有的A类普通股数量。此外，自销售股票股东向提供关于其A类普通股信息的日期起，他们可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分A类普通股。这些信息基于销售股票股东提供或代表其提供的信息。销售股票股东持有的A类普通股数量（或任何未来的受让人）假设他们除了根据《货币交易协议》Patria发行或可能发行给他们的A类普通股之外，没有其他A类普通股的实质性所有权。 以下表格中的所有权信息基于截至2025年1月27日的61,887,584股A类普通股和92,945,430股B类普通股的流通股份。 A 类普通股 以下表格列出了根据本增发说明书补充文件可能提供的，卖方股东可能成为受益所有者的A类普通股数量。 (1) 根据《货币交易协议》，作为延期付款可发行的A类普通股的最大总额为2,474,037股，本招股说明书补充说明中可据此出售。 (2) 计算所用数据为截至2025年1月27日的61,887,584股A类普通股和92,945,430股B类普通股。在计算特定持有者的百分比时，Patria将其持有的A类普通股的最大数量视为流通股，并且/或者该特定持有者收到的A类普通股，并排除了任何其他持有者持有的所有A类普通股。 （3）假设根据《Moneda交易协议》作为延期对价发行的全部A类普通股均已由卖方股东出售。 (4) Inversiones Puerto Aventura Limitada 是一家智利有限责任公司（有限责任公司). 虽然Pablo Echeverría Benítez并未直接持有Patria Investments Limited的A类普通股，但他拥有Inversiones Puerto Aventura Limitada和Inversiones Sao Paulo SpA的股权利益，后者是一家智利公司（。股份有限公司). 本尼特斯先生自2021年12月起担任Patria董事会成员，自2007年起担任Moneda董事会主席。本尼特斯先生声明，他不拥有Inversiones Puerto Aventura Limitada和Inversiones Sao Paulo SpA所持有的股份的受益所有权，除非在其中有他各自的金钱利益。Inversiones Puerto Aventura Limitada的地址为智利瓦尔帕莱索省查帕拉尔市的Camino El Golf 1863 House 11。 （5）Punta Chauquen SpA是一家乌拉圭公司（股份有限公司). 虽然Fernando Tisné并未直接持有Patria Investments Limited的A类普通股，但他拥有Punta Chauquen SpA的股权利益。Tisné先生否认对Punta Chauquen SpA所持股份的受益所有权，除非在相关财务利益方面存在任何程度的情况。Punta Chauquen SpA的地址为乌拉圭蒙得维的亚Miraflores 1604，邮政编码11500。 （6）这些股东共同持有2025年1月30日总流通普通股数少于1%的股份。 S-5 分配计划 这份股票增发补充说明书涉及卖方股东定期出售A类普通股。根据货币交易协议，卖方股东作为延期对价收到的任何A类普通股，根据证券法第144条(a)(3)的规定，将视为“受限证券”，并将包含一份说明此类限制的附文，且将在这些证券根据该说明书所构成的部分的登记声明出售之前予以隔离。Patria正在注册A类普通股的转售，以便将其出售给持有人，以提供自由交易的证券，但此类股票不会在根据该说明书所构成的部分的登记声明出售之前成为自由交易证券。不能保证卖方股东会出售根据该说明书所构成的部分的登记声明注册的任何或所有A类普通股。 出售股票的股东可能会不时地出售他们所持有的所有或部分A类普通股，并可在此直接或间接通过一个或多个经纪商或代理人进行出售。出售股票的股东将对任何代理人的佣金负责。A类普通股可以通过一笔或多笔交易，以固定价格、出售时的市场公允价格、销售时确定的可变价格或协商价格进行出售。在出售A类普通股时，出售股票的股东可以使用以下任何一种或多种方法： · 在销售时，该证券可能被列出或报价的纳斯达克或任何其他国家证券交易市场或报价服务； ·在除这些交易所或系统外的交易中；或在场外交易市场中； 通过撰写期权、掉期或衍生品，无论这些期权是否在期权交易所上市或其他方式。 通过普通经纪交易以及经纪商招揽买家的交易； 通过大宗交易，经纪人-经销商将尝试作为代理人出售股票，但可能作为主体持有并重新出售部分大宗股票以便利交易； 通过经纪人-经销商作为主要购买者进行购买，并由该经纪人-经销商为自身账户进行转售； ·通过符合适用交易所规定的交易所或市场分销。市场； ·在私下协商的交易中； 通过结算空头交易； 通过可能同意与出售股票的股东达成协议的经纪人-交易商，按每股市价出售一定数量的此类股份； 通过结合任何此类销售方法；以及 任何依据适用法律获准的其他方法。 出售股票的股东也可以在《证券法》 Rule 144 条规定下出售股份，如果适用，而非依据本招股说明书补充文件。 此外，出售股票的股东可能与经纪交易商进行对冲交易，这些经纪交易商在对冲与出售股票股东所承担的立场过程中可能进行股票的卖空。出售股票的股东还可以进行卖空股票并交付股票以平仓这些卖空头寸。 S-6 经纪人-经销商可能被售股股东聘请，以安排其他经纪人-经销商参与销售。如果售股股东通过承销商、经纪人或代理人进行此类交易，此类承销商、经纪人或代理人可能从售股股东或作为代理人或作为主经纪人代表其销售的大类普通股的买家中获得佣金，形式可能为