鹰材料公司2025年季度报告

(注册人名称，如在其章程中指定) 特拉华州(公司注册地)75-2520779（美国国税局雇主识别号）5960 Berkshire Lane, Suite 900, Dallas, Texas 75225（主要行政办公地址）(214) 432-2000（注册人电话号码，包括区号） 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 说明是否（1）在过去的12个月（或注册机构被要求提交此类报告的较短期限）内根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所需的所有报告，并且（2）过去90天内一直面临此类提交要求。 是 ☑否 ☐ 指明是否在过去的12个月（或根据S-T条例第405条规定，注册人必须提交此类文件的有效期限）内，注册人已通过电子方式提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请用勾选标记表明该注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐☐ 加速申报人☐较小的报告公司 ☐☐大型加速报告上市公司 非加速报告上市公司 新兴增长公司 如果是一家新兴增长公司，请勾选是否该公司已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节所提供的新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。 ☐ 目录 第一部分 财务信息（未经审计） 项目1。合并财务报表2024年12月31日及2023年度的三个月及九个月合并收益报表1 2024年12月31日和2023年12月31日止三个月及九个月的综合收益合并报表2截至2024年12月31日和2024年3月31日的合并资产负债表32024年12月和2023年12月结束的三个月及九个月现金流量表42024年及2023年12月31日止三个月及九个月股东权益综合报表5注释针对未审计合并财务报表6 项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20 第四项。控制和程序35 鹰材料公司及其子公司附注于合并财务报表 （A）演示基础 随附的截至2024年12月31日止的三个月和九个月的未经审计的合并财务报表包括鹰材料公司及其控股子公司（统称为公司、我们或本方）的账户，并由公司根据证券交易委员会的规则和规定编制，未经审计。这些未经审计的合并财务报表应与包含在我们的2024年5月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表及其注释一并阅读。 某些按照普遍接受的会计准则编制的财务报表中通常应包含的信息和脚注披露，根据相关规则和法规已被缩减或省略，我们认为这些披露足以确保提供的信息不会被误导。在我们看来，为公正地呈现以下公司未经审计的合并财务报表中的信息所必需的所有调整（仅包括正常的重复性调整）都已包括在内。报告期内的经营结果并不一定是全年结果的表现。 财务报表的准备需符合美国普遍接受的会计准则，这要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额，以及财务报表日对或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 近期会计准则公告 待批准 2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2023-07号，即“分部报告（主题280）：报告分部披露的改进（ASU 2023-07）”，旨在改善报告分部披露的要求，主要通过增强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07将从2023年12月15日之后的年度报告期间和2024年12月15日之后的季度报告期间开始对公众公司生效，并允许提前实施。公司目前正在评估采用此指南对其合并财务报表的影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新编号2023-09，《收入税（主题740）：收入税披露的改进》（ASU 2023-09），该更新主要关注税率调整和已支付的收入税。ASU 2023-09要求公共实体按年度披露使用百分比和货币金额编制的表格化税率调整，按指定类别组织，包括某些超过指定阈值的调整项，并按性质和管辖权进行细分。此外，如果金额至少为按每个司法管辖区净收入税支付额（扣除收到的退款）的5%，所有实体都必须披露已支付的收入税，净额为收到的退款，按联邦、州和地方司法管辖区细分。ASU 2023-09自2024年12月15日之后的年度期间开始生效，允许提前采用和追溯应用。ASU 2023-09不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生影响。 （B）补充现金流量信息 补充现金流信息如下： （C）收购 2024年8月9日，我们收购了肯塔基州巴特尔敦的碎石作业资产（肯塔基州收购），该收购按照收购法进行核算。肯塔基州收购的购买价格约为2490万美元。购买价格分配尚未最终确定。购买价格是通过我们循环信贷设施下的借款支付的。与肯塔基州收购相关的运营活动包括在我们的业务分部报告中，从2024年8月9日至2024年12月31日的混凝土和碎石业务。 以下表格总结了截至2024年12月31日，购买价格初步分配到所收购资产和承担负债的公允价值（基于第3级输入）的情况： 估计的固定资产、在建工程和设备的预计使用寿命为5至30年，而无形资产的预计使用寿命约为15年。肯塔基收购产生的所有商誉均可在所得税目的下扣除。 以下表格展示了从2024年8月9日至2024年12月31日期间，包含在我们合并收益表中与肯塔基收购相关的收入和运营亏损。 2024年12月31日止的三个月和九个月的运营亏损分别受到约600万美元和1000万美元的折旧摊销影响。2024年12月31日止九个月的运营亏损受到约700万美元的影响，与以公允价值计提所收购存货相关。 后续收购 2025年1月7日，我们收购了位于宾夕法尼亚州西部（宾夕法尼亚州收购）的纯聚合业务Bullskin Stone& Lime, LLC，该收购将按照收购法进行核算。宾夕法尼亚州收购的购买价格约为1.525亿美元，需进行通常的交割后调整。购买资金通过我们的循环信贷设施借款筹集。宾夕法尼亚州收购的相关业务将包含在我们的分部报告中混凝土和聚合业务中。 （D）收入 我们主要通过销售产品获得收入，这些产品包括水泥、混凝土、集料、石膏板和回收纸板。大部分来自销售混凝土、集料和石膏板的收入源于客户的采购订单，这些客户大多是第三方承包商和供应商。销售水泥的收入在向客户销售时确认，即在销售订单下达时。我们通过长期供应协议产生回收纸板分部的收入。这些协议没有明确的到期日，但任何一方都可以在提前两到三年通知的情况下终止这些协议。我们在发货后向客户开具发票，我们的收款期限从30天到75天不等。与长期供应协议无关的通过销售水泥、混凝土、集料和石膏板而产生的收入，在相关产品发货给客户时确认，此时所有权和标题发生转移，客户有义务付款。 销售收入在长期供应协议下于控制权转移给客户时确认，这通常发生在产品从生产设施或终端位置发货之时。我们与客户的长期供应协议定义了，包括其他承诺在内，我们必须提供的产品数量和客户在定义期限结束时必须购买的产品数量。我们协议下的定价结构通常基于市场，但受某些合同调整的影响。在这些安排下，如适用，短缺金额受到限制且不作为收入确认，直到与客户达成协议，因此不面临逆转风险。 该公司为其某些客户提供回扣和激励措施，包括那些有长期供应协议的客户，我们将这些视为可变考虑因素。我们使用基于以往历史和回扣及激励期间预测量的最可能金额法，调整可变考虑因素下确认的收入金额。向客户收取的任何税费金额均不包括在收入内。 该公司决定将我们为向客户交付商品所支付的运费和交付费用视为履行活动，而不是一项单独的履约义务。当公司安排第三方向客户交付产品时，向客户收取的运费和手续费被记录为收入，而我们因运输和处理所产生的费用被记录为支出，并包含在商品销售成本中。 其他非经营性收入包括租赁和租金收入、资产销售收入、非库存材料销售收入、配送中心收入、以及卡车运输收入，还包括其他未分配到业务分段的杂项收入和费用。 参见未审计的合并财务报表的脚注（N），以了解按部门划分的收入细分。 （E）应收账款及应收票据 应收账款在扣除总计660万美元和670万美元的信用损失准备后列示，分别对应于2024年12月31日和2024年3月31日。我们持续评估客户的财务状况，通常不需要客户提供担保。信用损失准备是基于对建筑业经济趋势的详细分析以及过去逾期款项的预期可回收性确定的。 应收账款及其整体应收账款的预期可回收性。我们多元化的客户群体中没有明显的信用风险集中。 （F）存货 存货按平均成本（包括适用的材料、人工、折旧和厂房间接费用）或净实现价值中较低者计量。原材料和在制品包括水泥熟料，这是磨成水泥粉之前的中间产品。原材料和在制品、骨料和煤炭的库存数量基于测量体积，并根据库存堆的大小和位置进行估算，并使用标准库存密度系数转换为吨位。存货包括以下内容： （G）应计费用 应计费用包括以下内容： （H）租赁 我们租赁某些房地产、建筑和设备，包括铁路车和驳船。其中某些租赁协议包含在租赁期限内租金的递增，以及我们有权在原租赁期限结束时延长租赁期限的选项。这些延期期限从1年至20年不等。我们的租赁协议不包含实质性的残余价值保证或实质性的限制性条款。在计算未来最低租赁支付的现值时，如果可以确定，我们使用租赁中隐含的利率。否则，我们使用租赁开始时实际应用的增量借款利率来确定未来最低租赁支付的现值。此外，我们还根据短期租赁协议租赁某些设备，这些设备的初始期限少于12个月，这些租赁并未在资产负债表上记录。在2024年12月，我们将公司办公楼的租赁期限从2029年5月延长至2036年1月。 此后 （I）基于股票的员工薪酬 2023年8月3日，我们的股东批准了Eagle Materials Inc. 2023股权激励计划（以下简称“计划”），该计划预留了1,425,000股用于未来股票奖励的分配。根据2023计划的条款，我们可向公司员工、董事会成员和顾问、独立承包商和公司代理人发行股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权。我们的董事会薪酬委员会（薪酬委员会）规定了计划下奖励的分配条款。 2025财年股权奖励 2024年5月，薪酬委员会向某些高级管理人员和关键员工授予总计29,391份绩效股票单位以及1,963份绩效股票期权，作为实现目标绩效水平的补偿（统称为绩效股票奖励）。为了获得绩效股票奖励，公司必须达到根据绩效期间公司平均绝对股东总回报调整后的绩效归属标准。绩效归属标准基于平均年度股东权益回报率的一定水平（如绩效股票奖励协议中定义），范围从10.0%至20.0%，以2027财年末（三年绩效期）的数值衡量，并经总股东回报率调整。绩效结果（考虑两个标准）将导致一个门槛归属百分比 达到目标50%的份额，并实现最大性能后，将获得股权分配比例。 200% of target. If the threshold vesting percentage is not achieved, none of the Performance Stock Awards will be earned. 我们的绩效股票奖励每季度进行评估，并根据实现或超过绩效目标的可能性调整薪酬费用。我们未行使的绩效股票奖励的最高费用约为1170万美元。任何违约都将被确认为在发生期间的费用减少。目标达成的200%。如果未达到阈值行权比例，则将无法获得任何绩效股票奖励。 该绩效股票奖励的公允价值是根据蒙特卡洛模拟确定的。以下是在2025财年员工绩效股票奖励的蒙特卡洛分析中的关键输入。 除了上述讨论的绩效股票奖励之外，薪酬委员会批准授予某些高管和关键员工总计1,963份时间分红的股票 期权，在三年内按比例行权（2025财年员工时间行权股票期权授予）以及30,272股时间行权限制性股票单位，在三年内按比例行权（2025财年员工限制性股票单位时间行权奖励）。2025财年员工限制性股票单位时间行权