花旗集团美股招股说明书(2025-01-29版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。关于这些证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及其附带的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书并不构成在任何禁止提供或出售证券的州提供或出售这些证券的提议，也不是征求购买这些证券的提议。本文件受2025年1月28日完成日期的约束。 2025年1月 中期高级债券，系列N 定价补充 No. 2025-USNCH25637 根据424(b)(2)规则提交的登记声明编号 333-270327 和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 可赎回的与iShares表现最差者挂钩的浮动利率债券联结股权证券®Russell 2000 ETF, the SPDR®标普500指数®银行ETF和SPDR®标普500指数®生物科技ETF将于2027年11月4日到期 ■本定价补充提供的证券为花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。这些证券有可能在年化基础上进行定期非固定利率支付，如果全部支付，产生的收益率通常高于我们相同到期日传统债务证券的收益率。为了获得更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于相同到期日我们传统债务证券的收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何非固定利率支付；（ii）您到期收到的金额可能显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零。这些风险将完全取决于上述情况的业绩。表现最差以下列明的标的资产。 ■我们有权利在任何以下规定的潜在赎回日期要求强制赎回证券。 您将承担与每种基础资产相关的风险，并将受到任一基础资产不利波动的影响。尽管您将对表现最差的基础资产有下行风险敞口，但您将不会获得任何基础资产的红利，也不会参与任何基础资产的价值增值。 证券投资者必须愿意接受（i）一种可能只有有限或无流动性的投资，以及（ii）在如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务的情况下，可能无法收到任何应得支付的证券风险。所有关于证券的支付都受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）的信用风险影响。 所有证券的应付款项均由花旗集团股份有限公司全额且无条件担保。 估值日期：2025年4月30日，2025年7月30日，2025年10月30日，2026年1月30日，2026年4月30日，2026年7月30日，2026年10月30日，2027年2月1日，2027年4月30日，2027年7月30日以及2027年11月1日（“最终估值日”），每个日期均可能因非预定交易日或发生特定市场中断事件而延迟 如果证券在到期前未被赎回，您将在到期时（除适用的情况下的最终或有利息支付外）收到您当时持有的每份证券的到期回报： 如果最后评估日期上表现最差的标的物的最终内在价值为大于或等于其最终障碍价值：$1,000 如果最后评估日期上表现最差的标的物的最终内在价值为不足其最终障碍价值：$1,000 + ($1,000 × 在最终估值日表现最差的标的资产的实际回报) 如果证券在到期前未赎回，并且表现最差的标的资产的最后内在价值为 在最终估值日期低于其最终障碍价值的情况下，到期时您将获得的证券本金金额将远低于声明金额，甚至可能一无所有，并且在到期时您将不会收到任何附条件利息支付。 （1）花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日期，证券的估计价值将至少为每份928.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这既不是对CGMI或其他我们的关联公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您处购买证券的价格（如果有的话）的指示。参见本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) 以及为每卖出一种证券收取高达1.00美元的结构化费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中“收益使用和对冲”部分。投资证券涉及的风险与投资传统债务证券无关。请参阅“风险因素摘要”。 从第PS-6页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定这些证券是否符合。报价补充和随附的产品补充、基础补充、发行说明补充和发行说明书必须真实、完整。任何相反的表述均是刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、基本补充说明、 prospectus supplement 和 prospectus 一起阅读此定价补充说明。 以下链接可以访问：which can be accessed via the hyperlinks below: 产品补充文件 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日；基础补充文件 No. 11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充文件和招股说明书，各自日期 均为2023年3月7日。 花旗环球市场控股公司 附加信息 总体。证券的条款载于附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的内容。附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充文件中未予重复。例如，附随的产品补充文件包含了有关如何确定每个标的物收盘价值的重要信息，以及关于市场扰乱事件和其他特定事件发生时，可能对证券条款进行的调整信息。附随的标的物补充文件包含了有关每个标的物的信息。 此内容在本定价补充说明中未重复出现。在决定是否投资于证券之前，您必须阅读随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，连同本定价补充说明一起。本定价补充说明中使用的某些术语虽未在此定义，但在随附的产品补充说明中有定义。 结算价值。每个标的物在任何日期的“收盘值”是该日期其标的股份的收盘价，具体信息请参照随附的产品补充说明。标的物的“标的股份”是指在美国全国性证券交易市场上交易的各自股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗环球市场控股公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定在估值日期之后是否支付或有息票。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，不代表所有可能的结果，也不预测证券可能产生的任何支付。 以下例子基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票面收益障碍值或最终障碍值。有关每个标的的实际初始价值、票面收益障碍值和最终障碍值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值来简化计算，并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始值、票面收益障碍值和最终障碍值，而不仅仅是下面所示假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。以下例子假设或有票面收益率设定为定价补充资料封面页上所示的最小值。实际的或有票面收益率将在定价日确定。 假设的评估日后的或有息票支付示例 以下三个假设示例说明了在假设的估值日，假设标的资产的收盘值如下所示的情况下，如何确定在假设的估值日之后是否支付递延票息。 假设估值日期大于其票面价值屏障，因此，证券投资者将在相关的票面支付日收到或有票面支付。 ® 示例2：在假设估值日，iShares Russell 2000 ETF的内在回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何支付。 证券投资者在评估日之后，若表现最差的底层资产在评估日的收盘价值低于其票面价值门槛，则不会在随后支付日收到或有利息。或有利息是否在评估日后支付，完全取决于该评估日表现最差的底层资产的收盘价值。 ® ® 示例3：在假设估值日期，SPDR S&P Biotech ETF的内在回报率最低，因此，它是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的底层资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何支付。 花旗环球市场控股公司 假设的证券到期支付示例 以下三个假设示例说明了在证券未提前赎回的情况下，根据以下所示的基础资产最终价值计算到期支付的算法。 示例4：在最终估值日，iShares Russell 2000 ETF具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在此情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值高于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额。加号到期时应支付的或有票息，但您不会参与任何基础资产的增值。 ® ®示例5：在最终估值日，SPDR S&P Biotech ETF的内在回报率最低，因此，在最终估值日表现最差的内在资产。在这种 情况下，表现最差的内在资产在最终估值日的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按以下方式计算每个证券的支付额： 到期付款金额 = $1,000.00 + （$1,000.00 × 在最终估值日期表现最差的标的资产的收益率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于最终评估日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分。此外，由于最终评估日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面利率障碍价值，您在到期时将无法获得任何或有票面利率支付。 ® 示例 6:在最终估值日，iShares Russell 2000 ETF具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式按证券计算收款： 到期付款金额 = $1,000.00 + （$1,000.00 × 在最终估值日期表现最差的标的资产的收益率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券中的投资损失相当一部分。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其息票障碍价值，到期时您将无法收到任何或有息票支付。 它有可能每个估值日和最终的估值日，最差的标的资产的收盘价值都将低于其票面价值阈值，以及最终的阈值价值，以至于你将在证券期限内无法收到任何或有息票支付，并且将收到显著低于您证券面值金额的金额，甚至可能是没有。 花旗环球市场控股公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券。证券受制于与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应将此总结与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分所包含的更详细的风险描述一起阅读，该部分从附页EA-7开始。您还应仔细阅读附带的招股说明补充文件以及作为招股说明书组成部分的文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团股份有限公司的业务风险。 您可能会损失投资的一大部分或全部。与传统债务证券不同，这些证券并不保证在所有情况下到期时偿还所规定的本金金额。如果在到期之前证券未赎回，到期时的付款将取决于最终评估日期最差的底层资产的最终价值。如果最终评估日期最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍值，您将因最差的底层资产在最终评估日期与初始