摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-23版)

摩根士丹利金融有限责任公司2025 年 2 月初步定价补充编号 6, 036注册说明书编号 333 - 275587; 333 - 275587 - 01日期为 2025 年 1 月 22 日根据规则 424 (b) (2) 提交 2040 年到期的固定利率可赎回票据 完全和无条件由摩根士丹利担保 如以下所述，我们摩根士丹利金融 LLC（“MSFL”）将根据此处注明的风险中性估值模型确定进行赎回。任何赎回支付将等于应赎回本金金额的 100%，加上赎回日期前累计但未支付的利息。在行使赎回权的情况下，利息将在规定的利率和频率下累计并支付，在应付利息日期后支付。 所有支付均受我们信用风险的影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将无权获得任何底层参考资产或资产的权益，也无法对其进行访问。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 笔记 这些票据为摩根士丹利金融有限公司的债务证券，并由摩根士丹利全额无条件担保。 在一个赎回日期，如果且仅在该赎回日期的历日前13个历月的历日上，基于呼叫特征条款中指示的输入，风险中性估值模型的输出表明在此日期赎回对我们来说从经济角度看是合理的，则会发生全额但不部分的提前赎回。任何赎回将按照赎回价格进行支付，该价格等于应赎回本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的已累计但未支付的利息。如果我们赎回这些债券，我们将通知您。至少 5 个工作日在指定的电话日期之前。在或之前赎回日期，我们将向托管人存入足够的资金，以支付将在该日期赎回的债券的赎回价格及应计利息。如果这些资金已存入，在赎回日期及其之后，利息将不再累积（除非我们违约未支付赎回价格和应计利息），并且此类债券将不再有效。我们在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及随附的招募说明书补充文件“债券描述”中描述了这些债券的基本特征，但受并根据以下所述条款的修改而调整。有关赎回通知的信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券描述——赎回与回购的债务证券——赎回通知”。所有对债券的支付均受我们的信用风险影响。 陈述的每张债券的面值和发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲这些债券相关的费用，这些费用由您承担，因此定价日期时债券的估计价值将低于发行价格。我们估算定价日期时每张债券的价值大约为$944.40或在$54.40根据该估计。在定价日确定的债券价值估算值将在最终定价补充文件中列出。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期评估这些债券时，我们考虑了这些债券既包含债务成分也包含与利率挂钩的表现基于成分。债券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性等相关假设来确定的，还包括当前和预期的利率以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者反映了我们在二级市场上常规固定利率债务所交易的隐含利率。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用内部资金利率，该利率很可能低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行和销售 你：由你承担的结构化和对冲成本较低，或者如果内部资金利率较高，证券的一或多项经济条款将对你更为有利。 定价日的估计价值与票据的二级市场价格之间有什么关系 ？ MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格，在市场条件（包括利率相关因素）未发生变化的情况下，可能会在定价日期估算价值的基础上有所不同，并且可能低于该估算价值。这是因为二级市场的价格已经考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖差价，解平相关对冲交易的成本以及其他相关因素。 摩根士丹利及公司可能但无义务为这些债券创造市场，若其决定为之创造市场，则可以随时停止。 Page 2 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 风险因素 这些附注不涉及与普通固定利率债券投资相关的风险。本部分描述了这些附注所涉及的主要风险。有关所有风险因素的完整列表，请参见 accompanying prospectus supplement 和prospectus。投资者应在咨询财务和法律顾问后，了解投资这些附注所涉及的风险，并根据其特定情况评估这些附注的适宜性。 与票据投资有关的风险 ￭这些票据有提前赎回风险。任何部分赎回将在赎回日发生，但仅限于全额赎回，并且仅在以下情况下发生：在赎回日前13个日历月的那一天（根据赎回特征条款中指示的输入），风险中性估值模型计算出的输出显示，在该日期赎回相对于不赎回从经济角度来看对我们更为有利。根据此处所述的风险中性估值模型的确定结果，如果在规定的到期日之前发行人更有可能赎回这些债券，那么在债券的票面利率高于发行人发行的具有可比到期日、可比条款和可比信用评级的其他工具的票面利率的情况下，这种可能性更大。如果债券在规定的到期日之前被赎回，您将不再收到赎回债券的进一步利息支付，并且可能需要在较低的利率环境下重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化可能会影响这些债券的市场价值。投资者依赖于我们在利息支付日、赎回日以及到期时支付所有应付金额的能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。如果我们未能履行对债券的义务，您的投资将面临风险，并可能导致您部分或全部损失投资。因此，在到期前，债券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用评级下降或市场对我们信用风险要求增加的信用利差都可能对债券的价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营 ， 也将没有独立资产。作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营超越其证券的发行和管理 ， 将没有独立的如果 MSFL 证券持有人在在破产、决议或类似程序中尊重此类证券。相应地，此类持有者的任何恢复将仅限于摩根士丹利相关担保下的可用额度，且该担保将在优先级排序中占据特定位置。pari passu其他所有未担保、无优先受偿权的债务均由摩根士丹利承担。持有人仅对摩根士丹利及其资产拥有单一索赔权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类诉讼程序中，他们不会享有任何优先权，并且应当被同等对待。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他无担保、非优先级债权人（包括证券持有者）的主张。 ￭这些票据在到期前可能被出售的价格将取决于多种因素，可能会远低于原始购买金额。以下部分因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率的变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及（iii）剩余到期时间。通常情况下，剩余到期时间越长且暴露越定制化，票据的市场价格将受到前述句子中描述的其他因素的影响越大。这可能导致类似票据的证券市场价值发生显著不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，票据的市场价值预计会下降，如果能够在到期前卖出票据，您可能收到的金额远低于发行价格的100%。 ￭我们愿意为这类证券、到期日和发行规模支付的利率预计会低于基于二级市场信用利差所暗示的利率，并对我们有利。较低的利率以及将与发行、销售、结构化和对冲这些票据相关的成本纳入原始发行价格中，减少了票据的经济条款，导致估计的票据价值低于原始发行价格，并且会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件和其他相关因素保持不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格，如果有的话，将显著低于原始发行价格。这是因为二级市场的价格将排除原始发行价格中包含的发行、销售、结构化和对冲相关的成本，而这些成本由您承担，并且二级市场的价格将反映我们的二级市场信用利差以及报价差。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 任何经销商在进行此类二级市场交易时都会收取费用，这些费用包括解除相关对冲交易的成本以及其它各种因素。 将发行、出售、结构化和对冲这些债券的相关成本纳入原始发行价格，并且作为发行方我们愿意支付的较低利率，使得这些债券的经济条款对你而言不如不包含这些因素时有利。 ￭笔记的估算价值根据我们的定价和估值模型确定，可能与其他交易商的不同，并且不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，并且部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能最终被证明是不正确的。因此，由于不存在一种标准的市场方法来估值这类证券，我们的模型可能会得出比其他方（包括市场的其他交易商）生成的估值更高的估价结果。此外，在定价日估算的价值并不代表经销商（包括MS &Co.）在二级市场上愿意在任何时间以任何价格购买您的票据的最低或最高价格（如果存在这样的市场）。在定价补充文件日期之后的任何时间点上，您票据的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 二级交易可能会受到限制。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，可能几乎没有二级市场可供交易这些债券。MS & Co. 可能会选择为这些债券创造市场，但如果它决定这样做，也有可能随时停止。当它选择为这些债券创造市场时，通常会以基于其对这些债券当前价值估计的价格进行常规规模的二级市场交易，该价格考虑了其报价差、我们的信用利差、市场波动性、拟售出的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及其能够重新出售这些债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性使您能够轻松地交易或出售这些债券。由于其他经纪商可能不会显著参与这些债券的二级市场，您可能能够交易这些债券的价格可能会取决于MS & Co.愿意以何种价格进行交易。如果MS & Co. 任何时候停止为这些债券创造市场，很可能会没有二级市场可供交易这些债券。此外，根据此处所提到的风险中性估值模型确定，如果这些债券的利息支付低于同等期限的发行人发行的其他工具在市场上的利息支付，则发行人提前赎回这些债券的可能性较小。因此，您应该愿意持有这些债券直至到期日。 ￭摩根士丹利及公司 LLC 是摩根士丹利的子公司和 MSFL 的附属机构，已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定票据在定价日的估计价值。 ￭我们的附属机构可能会发布可能影响这些债券市场价值的研究。他们还预期将对发行人的这些债券义务进行对冲。我们的附属机构可能目前或将来会发布关于利率变动的研究报告。该研究不时会未经事先通知而进行修改，并可能表达与购买或持有这些票据无关的意见或建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，我们的附属机构预期将对发行人的票据义务进行对冲，并且即使投资者在票据条款下或在任何二级市场交易中未获得有利的投资回报，他们也可能从预期的对冲活动中获利。 ￭摩根士丹利的子公司以及MSFL的关联方计算代理将对相关债券进行判定。任何由计算代理作出的这些判断都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理在某些情况下可能需要行使酌情权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会对您持有的票据的收益产生不利影响。有关此类判断的更多信息，请参阅附带的招募说明书中的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 收益的使用和套期保值 销售这些债券所得款项将用于一般企业用途。我们将收到每张发行的债券1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行债券下的义务时，我们的对冲对手方将补偿经纪商的佣金费用。您承担的与这些债券相关的费用（如上页所示）包括经纪商的佣金、发行、结构和对冲这些债券的成本。 关于分配计划的补充信息 ； 利益冲突 该代理可能通过摩根士丹利史蒂芬森 LLC（“摩根士丹利财富管理”）或其他选定的经销商（包括摩根士丹利国际股份有限公司“MSIP”和摩根士坦利银行 AG）分发这些票据。摩根士丹利财富管理、MSIP 和摩根士坦利银行均为我们的关联公司。选定的经销商及其财务顾问将从代理摩根士丹利及公司 LLC 处获得每张票据固定的销售佣金 $。提供经