2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：603887债券代码：113596 上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 二〇二四年十月 上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），募集资金不超过696,645,975.00元。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 第一节本次发行的背景及目的 一、本次发行的背景 （一）国家大力倡导发展新质生产力，人工智能是驱动新质生产力的重要引擎 2024年全国两会期间习近平总书记强调：“新质生产力是创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态。特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力”，“人工智能是推动新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，人工智能与制造业深度融合，将有力推动制造业高端化、智能化、绿色化、融合化”。 2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦指出，要促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚。同年8月，国务院国资委党委书记、主任张玉卓提出，国务院国资委要抓好新兴产业战略布局，加大在新一代信息技术、人工智能等领域的投入力度，不断催生新产业、新模式、新动能。并以国有资本投资、运营公司为平台，着力盘活存量，有序拓展增量，不断提高国有资本配置和运行效率，放大国有经济整体功能。 数据、算力和算法是推动人工智能产业发展的核心三大要素，缺一不可。智能算力基础设施是数据资源底座，是人工智能时代推动新质生产力发展的基础动力，也是创新、质优新质生产力的集中体现。人工智能产业的发展、迭代，均需要超大规模的算力基础设施支撑。随着人工智能产业进入爆发增长期，企业数量的快速增加以及大模型不断涌现，模型参数达千亿级甚至万亿级，算力需求呈指数级增长，也将带动算力基础设施行业的飞跃式发展。 （二）算力中心作为人工智能算力底座，是数字经济、人工智能安全快速发展的重要载体和基石 算力网络是人工智能成规模发展的战略支撑，是数字经济的基础设施，是多技术、多领域的交汇点。随着人工智能、大数据、云计算等技术的发展，算力需求爆发式增长，尤其从2023年开始，生成式人工智能的爆炸式增长推动了算力需求的指数级增长，算力成为数字时代经济增长的重要保障。根据国际数据公司（IDC）发布的《中国智算服 务市场跟踪》显示，2023年中国智算服务市场整体规模达194.2亿元人民币，同比增长72.5%，动力强劲。 数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已然成为人工智能和新型数字经济的基础设施底座。在人工智能及算力需求爆发式增长的当下，加快构建高科技、高效能、高质量的算力基础设施尤为重要。2024年1月工业和信息化部等七部门发布《推动未来产业创新发展的实施意见》，提出建设超大规模智算中心以满足大模型迭代训练和应用推理需求。2024年《政府工作报告》中提出要深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群，明确了要适度超前建设5G等数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系。 根据国际数据公司发布的《2023-2024年中国人工智能计算力发展评估报告》，截至2023年8月，我国已有超过30个城市建立起智算中心，总建设规模突破200亿元大关。国际数据公司报告显示，2022年中国智能算力规模达259.9EFLOPS，2023年将达到414.1EFLOPS，预计到2027年将达到1,117.4EFLOPS，五年年均复合增长率达33.9%，未来算力市场需求旺盛且明确。 习近平总书记强调：“要加快新型基础设施建设，推动数字经济和实体经济融合发展”。随着数字经济时代全面开启，算力正以一种新的生产力形式，为各行各业的数字化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。算力基础设施作为算力的主要载体，是支撑数字经济发展的重要资源和基础设施，对于实现数字化转型、培育未来产业，以及形成经济发展新动能等方面具有重要作用。当前，新一轮科技革命和产业变革正在向纵深演进，算力基础设施的重要性不断提升，各国持续加大投入。我国算力基础设施近年来发展虽然成效显著，但与推动数字经济与实体经济深度融合、实现经济社会高质量发展的目标任务相比，与应对国际市场激烈竞争的要求相比，仍有一定差距。 （三）碳达峰、碳中和已成为算力行业迫切需要克服和解决的课题，“算能融合”将成为发展新趋势 2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。在国家“碳中和、碳达峰”目标的指引下，各行业正积极加强节能减排工作。智算中心作为数字经济的基石，同时也是能源消耗的重要源头，面临着巨大的节能减排压力。根据国家能源局数据显示， 2022年，全国数据中心耗电量达到2,700亿千瓦时，占全社会用电量约3%。因人工智能的发展，智算基础设施的建设，预计到2025年，相关用电量将占全社会用电量的5%左右，并将继续以较快速度增长。 在此背景下，习近平总书记强调：“智算中心作为人工智能产业重要的算力底座，其绿色建设关乎人工智能产业的高质量可持续发展”。2023年10月，工业和信息化部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，引导算力基础设施绿色低碳发展，包括提升资源利用和算力碳效水平、引导市场应用绿色低碳算力，建“算力+”绿色低碳生态体系，助力各行业绿色低碳发展等；同时亦发布了2023年度国家绿色数据中心名单，重点新增了智算中心领域，凸显了加快绿色智算中心建设的价值导向。 在上述背景下，我国智算中心不断强化绿色节能低碳技术应用，算力与新能源的持续融合将成为发展新趋势。部分智算中心采用液冷、高压离心式变频水冷、封闭冷通道等先进制冷技术，使得机房散热能耗降低50%以上，PUE值降至1.2以下，节约空调电费超过50%，提高服务器算力5%~10%。部分地区依托当地“绿电+冷能”资源，构建源网荷储一体化的绿色能源供给体系，推动智算中心绿电直供，不断提高绿电消费比例，降低绿电使用成本，充分利用自然冷源。部分智算中心建立了运行数据实时采集、分析与控制平台，利用人工智能技术优化温控供电模式，实现智能化精确制冷，推动制冷耗电量下降8%~15%，从而保障智算中心的安全稳定与低碳运行。 二、本次发行的目的 （一）推动上市公司完善全国性算力布局，推进构建全国一体化算力网络 中国能建集团是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，公司连续10年进入世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强排名中位居前列，在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。近年来，中国能建集团充分发挥“数能融合”、算电协同优势，积极服务“东数西算”重大工程，投资建设甘肃庆阳等枢纽源网荷储数据中心，全面布局“东数西算”重要节点，加快构建全国一体化算力网络。 上市公司经过五年的战略转型，现已成为华东区域领先的综合算力中心整体解决方 案服务商，其在华东地区拥有超300兆瓦IT容量的高标准综合算力中心。 通过本次发行，中国能建集团将完成对华东区域优质数据中心资产的整合，借助其自身在新能源领域的技术，结合上市公司在算力中心解决方案方面的优势，推动上市公司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。 （二）推动上市公司向“零碳”算力企业转型，实现“算能融合” 人工智能产业的发展以及基于人工智能技术带来的其他产业的变革都将导致未来对能源的需求呈几何式的持续提升，这对国家能源供给系统提出了全新要求，更对我国实现碳达峰、碳中和目标提出了巨大挑战，算力基础设施的绿色低碳转型成为数字经济健康发展的必由之路。 中国能建集团作为国家战略的践行者、绿色世界的建设者、“数能融合”的提出者和数字经济的先行者，依靠在数能融合和算电协同上的成熟经验，充分发挥自身“能源一体化方案解决商”的全产业链技术优势，将“瓦特”高效转化为“比特”，切实落实国家“双碳”和“东数西算”战略，率先提出数据中心碳利用效率(CarbonUsageEffectiveness,CUE)概念，系统化提出数字网和电力网融合发展解决方案，全力助推能源行业智慧低碳转型。 上市公司战略发展方向定位于核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高规格绿色低碳数据中心业务。本次与中国能建集团合作，将更好利用中国能建集团数能融合和算电协同优势，推动上市公司算力业务向“全绿电”、“零碳”转型，实现“算力+能源”双轮驱动的可持续发展新模式，为“数字中国”转型及绿色低碳发展做出贡献。 （三）优化上市公司治理结构，夯实发展基础 本次发行完成后，中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）将成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。通过引入中电智算，一方面，可以优化上市公司的股权结构和公司治理结构，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为公司发展奠定坚实的基础；另一方面，本次发行获得了更为充足的资金，可以进一步发展主营业务，改善资产负债结构。本次发行完成后将显著优化上市公司的财务成本，为后续持续发展提供坚实保障。此外，中电智算及相关股东将利用自身行业经验及资源优势，为公司在算力、算力基础设施及绿色能源转型领域进行全方位赋 能，为公司长期可持续发展提供新的动能。 第二节本次发行证券及品种选择的必要性 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）满足本次募集资金补充营运资金的资金需求 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握下游需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 （二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为中电智算，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 二、本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为中电智算，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 三、本次发行对象标准的适当性 本次发行对象为中电智算，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 第四节本次发行定价的原则、依据、方法