一、本次发行的背景及目的
（一）背景
- 国家政策支持：国家大力倡导发展新质生产力，人工智能是驱动新质生产力的重要引擎。算力中心作为人工智能算力底座，是数字经济、人工智能安全快速发展的重要载体和基石。
- 算力需求增长：随着人工智能、大数据、云计算等技术的发展，算力需求爆发式增长，数据中心作为人工智能和新型数字经济的基础设施底座，其重要性不断提升。
- 绿色低碳发展：碳达峰、碳中和已成为算力行业迫切需要克服和解决的课题，“算能融合”将成为发展新趋势。
（二）目的
- 完善全国性算力布局：推动上市公司完善全国性算力布局，推进构建全国一体化算力网络。
- 向“零碳”算力企业转型：推动上市公司向“零碳”算力企业转型，实现“算能融合”。
- 优化公司治理结构：优化上市公司治理结构，夯实发展基础。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
- 发行股票的种类和面值：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
- 发行证券品种选择的必要性：满足本次募集资金补充营运资金的资金需求，股权融资适合公司现阶段的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
- 选择范围的适当性：本次发行对象为中电智算，选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
- 数量的适当性：本次发行对象为中电智算，发行对象数量为1名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
- 标准的适当性：本次发行对象为中电智算，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
- 定价原则和依据：本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
- 定价方法和程序：公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次发行尚需经公司股东会审议通过，并需经有权国资主管机构审批，发行对象取得公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用），需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
五、本次发行方式的可行性
- 发行方式合法合规：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
- 发行程序合法合规：本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
六、本次发行方案的公平性、合理性
- 公平性：本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，符合公司及公司全体股东的利益。
- 合理性：本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
- 摊薄影响：本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
- 填补措施：
- 加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率。
- 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
- 进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。
- 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
八、结论
公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
