上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：603121 上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二四年一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年1月31日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,360.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 4、本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将根据2022年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票 数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致 公司股权分布不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2特别提示.......................................................................................................................3目录...........................................................................................................................7释义...........................................................................................................................9 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.......................................11 一、发行人基本情况...........................................................................................11二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的...............................12三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................14四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.......................................15五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................18七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...................................19八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................19 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20 一、本次募集资金使用计划...............................................................................20二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................20三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...............31四、可行性分析结论...........................................................................................32 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................33 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况...............................................................................................33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.......................................................................35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................