加利西亚金融美股招股说明书(2025-01-22版)

解释性说明：注册人根据修订后的《1933年证券法》第424条的规定，仅为了提交本 Prospectus 补充文件。 紧接在 S - 62 页之后 ， 包括注册人日期为 2024 年 11 月 26 日的招股说明书 (“基础招股说明书 “） ， 在前次于 2025 年 1 月 22 日提交本招股说明书增刊时无意中遗漏了(“招股说明书补充原件 ”) 。目录和某些交叉引用文件也被修改为反映包括基本招股说明书。原始招股说明书补充文件没有进行其他更改。 根据规则 424 (b) (2) 登记号 333- 283462 提交 日期为 2024 年 11 月 26 日的招股说明书补充招股说明书 17,740,040 类 B 普通股，包括代表美国存托凭证认购权以购买代表美国存托凭证的类 B 晙通股的类 B 晚通股。Grupo Financiero Galicia S.A. 我们 ， Grupo Financiero Galicia S. A. ， a社会根据阿根廷共和国法律组织，在向持有美国存托凭证（“ADSs”）的持有人免费分发我们的B类普通股（面值Ps.1.00/股，以下简称“B类普通股”）的非转让认股权的同时，这些认股权赋予持有人购买额外ADS的权利。每份ADS代表10股B类普通股。您将获得每份ADS拥有权记录日（即2025年1月21日纽约时间下午5:00）所持有的ADS数量乘以0.01117份认股权。每份认股权赋予其持有者在认购价格为每份ADS 53.87美元的情况下购买一份ADS的权利，该认购价格包括每份新ADS发行费用0.05美元。 在2024年12月6日，我们根据2024年4月9日签订的股份购买协议（以下简称“股份购买协议”），完成了从HSBC拉丁美洲股份有限公司（以下简称“HSBC”）手中收购其在阿根廷子公司的股权（以下简称“收购”）。同时，我们收购了HSBC在阿根廷的银行、资产管理及保险业务。该交易由我们和Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.、HSBC拉丁美洲股份有限公司以及HSBC拉丁美洲控股（英国）有限公司（以下统称为“卖方”）共同完成。为此，我们发行了11,382,161份美国存托凭证（ADS），相当于113,821,610股我们的B类普通股（现有股东的优先认购权因符合相关规定而暂停行使）。此次发行发生在2024年12月6日。 根据《股份购买协议》的规定，我们同意向卖方交付额外的1,774,004份美国存托凭证（ADS），作为收购款项调整的一部分。因此，现有股东有权优先认购因此次额外发行ADS而增加的资本，包括优先认购权和配股权。据此，我们计划在阿根廷进行优先配股，以使现有股东能够行使他们的优先认购权，这将与本次发行同时进行。优先认购期预计将在本定义的到期日结束。根据《1933年美国证券法》（经修订）（“《证券法》”）的规定，此次优先配股权未且不会进行注册，因此，优先认购权不得在美国向股东提供。此次发行取决于优先配股权发行的完成。扣除与此发行相关的费用和开支后所得的净收益，以及与阿根廷同时进行的优先配股所得的收益，将直接或间接用于支付与收购相关的款项调整。详见“募集资金使用”。优先认购权不可转让，并且没有公开市场供投资者交易这些优先认购权。 权利将在签署之日开始分配并可行使。如果在权利发行期结束前未行使，订阅权将失效且无任何价值，目前预计权利发行期的截止时间为2025年2月6日下午5点东部时间（“截止日期”），除非我们根据自身全权判断并符合相关法规要求，延长行使订阅权的期限。您应在截止日期之前仔细考虑是否行使您的订阅权。 我们直接向您发放订阅权，并提供基础证券。我们在此次配售权的征集和行使过程中未聘请任何经纪人、交易商或承销商，因此不会支付与本次配售相关的任何佣金、费用或折扣。纽约梅隆银行（“BNYM”）作为配售权代理行负责此次配售事务，同时也是美国存托凭证（ADS）的托管行。 The ADSs在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“GGAL”。此外，我们的B类普通股也在纳斯达克上市。截至2025年1月17日，ADSs在纳斯达克的最后交易价格为每股67.07美元。Bolsas y Mercados Argentinos S. A.（ “BYMA ”) 和Mercado Abierto Electrle ó nico S. A.（“MAE”）在BYMA市场以代码“GGAL”交易。截至2025年1月17日，我们公司B类普通股的最后报价为每股Ps.8,490。 您应在认股权失效前仔细考虑是否行使认股权。所有行使认股权的行为均为不可撤销。本公司董事会不对您行使认股权提出任何建议。行使代表本公司B类普通股的美国存托凭证（ADS）认股权存在风险。您应仔细阅读本Form 20-F（以下简称“本Form 20-F”）中的“第3.D节 风险因素”部分，该部分内容已通过引用纳入此处，以及本附录中“风险因素”标题下从第S-12页开始的内容，以获取更多信息。 我们在阿根廷发行的 B 类普通股已获得阿根廷证券监管机构的批准 (Comisi ó n Nacional de Valores，或者称为“CNV”。美国证券交易委员会（SEC）或任何州级证券监管机构并未批准或否决本招股说明书补充文件中所提证券，亦未确定该补充文件或附随的招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录一般信息通过引用并入某些信息前瞻性陈述招股说明书补充摘要THE OFFERING与授予权利有关的问题和答案危险因素交换控制收益的使用资本化提供的权利法律程序阿根廷银行规例主要股东税收 6162122222355分销计划法律事项S-S-招股说明书Pageii关于本招股说明书ii您可以在哪里找到更多信息ii通过引用并入某些信息iv前瞻性陈述v某些民事责任的可执行性SUMMARY提供和使用收益的原因招股说明书附录股本说明美国股票说明购买 B 类普通股的权利说明分销计划法律事项专家S-i 关于本招股说明书附录 这个附录是对随附Prospectus的补充。本附录和随附Prospectus是我们在SEC通过搁置注册程序提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册程序，我们可以在单次或多次发行中不时出售所描述的各种证券组合，包括但不限于本次发行。随附Prospectus为您提供了一般性描述，说明了我们可能发行的证券。本附录则提供了关于本次发行中我们将要发行的全球存托凭证（ADSs）及其对应的B类普通股的具体信息。本附录和随附Prospectus均包含关于我们的重要信息以及其他您在投资前应了解的信息。通常情况下，当我们仅提到“Prospectus”时，是指这两部分合并后的文件；当我们提到“随附Prospectus”时，则特指随附Prospectus。 这份附录还对附带的招股说明书中的信息进行了补充、更新和修改。除非本附录中的信息与附带的招股说明书中的信息不同，在这种情况下，您应依赖本附录中的信息。您应该同时阅读本附录和附带的招股说明书，并参见“通过引用纳入某些信息”一栏中所述的其他附加信息。 在投资ADS及其中关联的B类普通股之前，请参阅本募集说明书补充文件和附带的募集说明书。 一般信息 Grupo Financiero Galicia S. A. 是一家金融服务控股公司 ， 在阿根廷注册成立社会(股票公司)。在本招募说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“我们公司”和“Grupo Galicia”以及“发行人”均指Grupo FinancieroGalicia S.A.及其合并子公司，除非另有说明或从上下文可以明显区分。我们以比索为货币单位记录财务账簿和记录，并发布财务报表。在本招募说明书补充文件中，“比索”和“Ps.”指的是阿根廷比索，“美元”、“US$”和“$”指的是美国美元，“中央银行”和“BCRA”指的是阿根廷中央银行。阿根廷中央银行（ 阿根廷中央银行) 。 本附录包含将某些比索金额转换为美元的操作，所使用的汇率仅为方便读者参考。这些转换不应被视为表示比索金额实际上代表相应的美元金额，或可以按照指定的汇率兑换成美元。除非另有说明，将比索金额转换为美元时使用了阿根廷中央银行于2024年9月30日公布的汇率：1美元等于970.9167比索。 我们对本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及在此引用的文件内容负责。我们未授权任何人提供除本招募说明书或在此引用的文件中包含或引用的内容以外的任何信息。我们不对除本招募说明书或在此引用的文件中包含或引用的内容以外的任何其他信息的可靠性承担责任。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们没有在任何司法管辖区以要约出售我们的B类普通股或美国存托凭证的形式进行销售，除非该要约或销售在该司法管辖区是合法的。您应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及在此引用的文件中出现的信息仅在其各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。随附的招募说明书中的信息被本招募说明书补充文件中的信息补充，并在与之不一致时被取代和替代。 我们的主要行政办公室位于阿根廷布宜诺斯艾利斯市自治城，地址为Gral. Juan D. Perón 大道430号25层，电话号码为+54 11-4343-7528。我们维护一个网站www.gfgsa.com，并且该网站提供西班牙语和英语版本。网站上的信息不纳入本招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为其组成部分。 通过引用并入某些信息 The SEC允许我们“援引纳入”，即通过引用我们在SEC提交或备案的文件来披露重要信息，这意味着我们可以引导您查阅这些文件，而这些文件被视为本招募说明书补充文件和附带招募说明书的一部分。我们未来向SEC提交并援引纳入的文件将自动更新并取代先前提交的信息。我们援引纳入以下文件： • 我们于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告（Form 20-F），排除其中第5项和第18项的披露内容； • 我们于2024年6月28日、8月22日、8月23日、8月27日、9月12日、10月4日、12月6日、12月11日和12月20日向SEC提交的Form 6-K报告（包含截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月期间的运营和财务回顾及前景）。 • 我们于2024年11月26日向SEC提交的Form 6-K报告中包含截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月期间的未经审计合并财务报表，以及我们于2024年11月26日向SEC提交的Form 6-K报告中包含的内容：(i) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计合并财务报表，这些报表已重新编制以在截至2024年9月30日的报告期末采用当前计量单位；以及(ii) 2023年和2022年的运营和财务回顾及前景。 我们还在此 Prospectus Supplement 中援引所有后续根据《1934年美国证券交易所法案》（经修订）向SEC提交的Form 20-F年度报告，以及我们在本 Prospectus Supplement 此后日期至本 Prospectus Supplement 下所涉证券发行完成前特别标识为援引于此 Prospectus Supplement 的Form 6-K报告。 在阅读上述文件、本附录 Prospectus 和 accompanying 的 Prospectus 时，您可能会发现不同文件之间存在信息不一致的情况。如果您发现不一致之处，请以最近发布的文件中的陈述为准，包括本附录 Prospectus 和 accompanying 的 Prospectus。本附录 Prospectus 中的所有信息均通过引用方式包含在其内，并受其内含的信息和财务报表及其附注所限定。 在获取本附录中讨论的任何证券