花旗集团美股招股说明书(2025-01-22版)

花旗集团全球市场控股公司. 可自动赎回证券与纳斯达克 - 100 指数表现最差的证券和® ▪这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证在到期时偿还本金，并且可能根据以下条款自动提前赎回。您的投资回报将仅取决于这些证券的表现。表现最差下面指定的底层。▪这些证券提供了在估值后溢价自动提前赎回的潜力标准普尔 500 指数于 2027 年 1 月 22 日到期 在最终估值日期之前的日期，如果该估值日期最差表现的基础资产的收盘价值大于或等于其初始基础资产价值，则适用该日期。若证券在到期前未自动赎回，则这些证券将不再提供获得溢价的机会，而是提供根据下方指定的上行参与率参与最差表现的基础资产在最终估值日期的价值任何上涨的机会，前提是该最差表现的基础资产在最终估值日期的价值大于或等于其初始基础资产价值。然而，如果证券在到期前未自动赎回，并且最终估值日最差表现的基础资产的最终内在价值低于其初始内在价值，则您将按照其最终内在价值低于初始内在价值的每1%，丧失所声明本金金额的1%。您可能会损失您投资的大部分，甚至全部。 ▪您将面临与每项基础资产相关联的风险，并且任何一项基础资产的不利变动都将对您产生负面影响。您将不会因任何基础资产获得股息。 ▪证券的投资者必须愿意接受 (I) 可能有限或没有的投资 流动性以及（ii）如果本公司和摩根大通公司违约未能履行义务，我们可能无法收到任何证券下的应付款项的风险。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) 截至本定价补充材料的日期，证券的估计价值为每单位997.00美元，低于发行价。该证券的估计价值基于CGMI的自有定价模型和内部资金利率。这并不代表CGMI或其他附属公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人在证券发行后任何时间愿意按任何价格从您手中购买证券。请参见本定价补充材料中的“证券估值”。(2) CGMI将在本次发行中销售的每单位证券中获得最高2.50美元的承销费用。总承销费用为 上述表格中列示的承销费用生效，款项支付给发行人。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“附加发行计划”。除了承销费用外，CGMI及其附属公司可能从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使这些证券的价值下降。请参阅附带的招股说明书中的“使用 proceeds 和对冲”部分。 （3）上述每种证券向发行人表示的 proceeds 代表在假设最大每种证券承销费的情况下，任何证券的最低每种证券 proceeds。如上所述，承销费是可变的。投资证券涉及与投资无关的风险 传统债务证券。请参阅 PS - 5 页开始的 “风险因素摘要 ” 。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the securities or det ermined that this pricing supplement and the accompanying product supplement, underlying supplement, prospectus supplement and prospectus are truthful or complete. Any representation to the contrary is acriminal offense.你应该与下方提供的超链接访问的相关补充文件（产品补充文件、基础补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书）一起阅读本定价补充文件： 产品补充文件EA-02-10（日期：2023年3月7日）；基础补充文件11（日期：2023年3月7日）； prospectus 补充文件和 prospectus （日期：2023年3月7日） 这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，也不是任何银行的债务或担保产品。 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 证券的条款详见附随的产品补充文件、说明书补充文件和说明书，本定价补充文件是对这些文件的补充说明。附随的产品补充文件和说明书补充文件包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，产品补充文件包含了关于每个基础资产最终价值如何确定的重要信息，以及在市场中断事件或其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。附随的基础资产补充文件包含了关于每个基础资产的详细信息，这些信息未在本定价补充文件中提及。在投资证券时，您应将本定价补充文件与产品补充文件、基础资产补充文件、说明书补充文件和说明书一起阅读。本定价补充文件中使用的但未定义的某些术语，在产品补充文件中有定义。 花旗集团全球市场控股公司. 支付表及图表 以下表格说明了如果估值日（最终估值日前一天）最差表现的基础资产的收盘价值大于或等于其初始基础资产价值时，自动提前赎回时每证券应付金额将如何计算。 如果估值日期（在最终估值日期之前的估值日期）表现最差的基础资产的收盘价值大于或等于其初始基础价值。 。。。然后 ， 您将在自动提前赎回时收到每 1, 000美元证券的以下付款 ： $1, 000 + 适用保费 = $1, 000 + $163.50 = $1, 163.50 如果在最终估值日期之前的估值日期，任何基础资产的收盘价值低于其初始基础资产价值，则您将不会获得上述所示的溢价。为了在该估值日期之后获得上述所示的溢价，基础资产的收盘价值必须不低于其初始基础资产价值。each在估值日期前的基准日，基础资产的价值必须大于或等于其初始基础资产价值。 以下图表说明了证券在假设未之前自动赎回的情况下，到期时的支付情况，适用于最终估值日最差表现的基础资产的一系列假设收益率范围。您的到期支付（如果证券在此之前未被自动赎回）将仅基于最终估值日最差表现的基础资产的表现来确定。 证券投资者不会就基础资产收到任何股息分配。下方的图表和示例并未显示因丢失股息收益而在证券存续期内产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或拥有与标的相关的任何其他权利 ” 。 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款的假设例子 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，您每张证券的实际到期支付将取决于最终估值日表现最差的基础资产的实际最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不是对任何可能支付的预测。 以下示例基于每项基础资产初始基础价值为100.00的情况，不代表实际的基础资产初始基础价值。有关每项基础资产的实际初始基础价值，请参阅本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该了解，证券在到期时的实际支付将根据每项基础资产的实际初始基础价值进行计算，而不是这些假设值。为了便于分析，此处的数据已四舍五入。 示例 1 - 上行场景。最差表现的基础资产在最终估值日期的最终基础价值为110.00，导致最差表现的基础资产在最终估值日期的内在回报率为10.00%。在这个例子中，最差表现的基础资产在最终估值日期的最终基础价值为大于其初始潜在价值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 回报金额 = $1, 000 +($1, 000 × 最终估值日表现最差的标的的基础收益 × 上行参与率) = $1,000 + ($1,000 × 10% × 200.00%)= $1,000 + $200.00= $1,200.00 在这种情况下，由于最终估值日期时表现最差的基础资产的最终内在价值大于其初始内在价值，您的到期总回报将等于最终估值日期时表现最差的基础资产的内在回报。乘以参与率上行。 示例 2 - 下行场景。The final underlying value of the最差表现的基础资产在最终估值日期的价值为 30.00，导致最差表现的基础资产在最终估值日期的回报率为 -70.00%。在这个例子中，最差表现的基础资产在最终估值日期的最终基础价值为小于其初始潜在价值。 * 在最终估值日表现最差的标的 每期证券的到期支付额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 最终估值日表现最差基础资产的回报率) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，最终估值日期表现最差的基础资产从其初始基础价值贬值至最终基础价值。因此，在这种情况下，您的到期总回报将是负值，并且会反映对最终估值日期表现最差的基础资产负向表现的1比1暴露。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券的风险更高。这些证券受我们传统债务证券（由 Citigroup Inc. 提供担保）的所有风险的影响，包括我们和 Citigroup Inc. 可能无法履行我们在这些证券下的义务的风险，同时也受到每项基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及根据您的具体情况这些证券的合适性。 以下是证券投资者面临的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券投资相关的风险因素”部分中提供的更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及其中引用的文件中的风险因素，包括美洲银行公司的最近一份年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些文件进一步描述了美洲银行公司业务所面临的风险。 §你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下都不保证在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的支付将取决于最终估值日最差表现基础资产的最终基础价值。如果最终基础价值低于初始基础价值，您将按每下降1%，损失所持证券声明本金金额的1%的比例进行支付。这些证券没有最低到期支付额，您可能损失全部投资。 §证券不支付利息。如果您在证券有效期内寻求当前收入 ， 则不应投资于证券。 §这些证券面临更高的风险 ， 因为它们有多个底层。这些证券的风险高于可能仅有一个基础资产的类似投资。有多重基础资产的情况下，任何一种基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您通过这些证券获得的回报。 §这些证券受底层资产风险的影响，在任何一种底层资产表现不佳的情况下，将会受到影响而受损。您面临与每项基础资产相关的风险。如果任何一项基础资产表现不佳，您将受到影响。这些证券并未与由基础资产组成的篮子相联系，因此即使所有基础资产的综合表现优于最差表现的基础资产单独表现，您仍会暴露于最差表现的基础资产的全部风险中。 §您不会从任何性能更好的底层的性能中受益。证券的回报仅取决于最差的基础资产的表现，您将不会从任何表现更好的基础资产中获得任何收益。 §您将面临与底层之间关系有关的风险。从您的角度来看，基础资产彼此相关联更为理想，意味着它们的收盘值往往会在相似的时间段内以相似的幅度同时上升或下降。通过投资这些证券，您承担的风险是基础资产可能不会表现出这种关系。基础资产的相关性越低，任一基础资产在整个证券期限内表现不佳的可能性就越大。只要其中一个基础资产表现不佳，证券就有可能表现不佳。在整个证券期限内，无法预测基础资产之间的关系。由于基础资产在重要方面存在差异，因此它们之间可能并不相关。 §证券可以在到期前自动赎回 ， 限制证券的期限。如果估值日（在最终估值日前）最差表现的基础资产的收盘价值大于或等于其初始基础资产价值，证券将