狮子集团控股美股招股说明书(2025-01-22版)

根据规则 424 (b) (3) 提交注册号 333 - 269333 狮子集团控股有限公司. 日期为 2025 年 1 月 22 日至日期为 2023 年 5 月 12 日的招股说明书 这份附录修改了我们于2023年5月12日、2023年9月27日和2024年1月23日补充的招股说明书中“发售股东”部分关于可赎回代表41,085,715股A类普通股的美国存托凭证（以下简称“Prospectus”）的相关信息。本附录中使用的首字母大写术语除非另有定义，否则具有Prospectus中规定的含义。 本次附录的目的在于修改招股说明书中的“发售证券持有人”部分，以反映对系列E美国存托凭证购买权证（以下简称“系列E权证”）与ATW Opportunities Master Fund, L.P.进行的修订。 这份附录应与 Prospectus 一起阅读，在此附录中除修改或取代 Prospectus 中信息的部分外，整个附录均通过参考 Prospectus 来解释。 this prospectus 补充文件 须与 公开说明书 一同 使用 ， 并应 与 将 随本 补充文件 一同 提供 的 公开说明书 结合阅读 。 本 补充文件 除 更新 或 取代 公开说明书 中 含有的 相同 信息 外 ， 均 被 公开说明书 内容所 引用并 限定 。 请 保留 此 补充文件 以 供 未来 参考 。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LGHL”。截至2025年1月16日，纳斯达克资本市场的ADSs收盘价为每份ADS 0.16美元。 投资我们的ADS涉及风险。您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日年度的Form 20-F年报中包括的“风险因素”，以及初步招股说明书中从第S-11页开始列出的“风险因素”。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述都是违法行为。 解释注释 在“主要股东”章节中，“Selling Shareholders”表格中对Purchaser的引用现根据2025年1月9日公司与Purchaser签订的《系列E美国存托凭证购买权证修正案》（以下简称“修正案”）进行修改和重述。根据修正案，双方同意修改系列E权证的行使价格。 系列E认股权证，在行使日期前十个交易日内最低每日加权平均价格（VWAP，按系列E认股权证定义）的最低值的90%，与$1.13之间的较低者（“市场行权价”），但前提是在市场行权价下的总行权价格不得超过$10,000,000。 这部分补充信息中的内容基于截至2025年1月22日由认股权持有人提供的信息，针对“出售股东”部分。 本附录应与招股说明书以及日期分别为2023年9月27日和2024年1月23日的附录一起阅读。 出售证券持有人 本招股说明书还涉及出售和再次出售最多共计81,775,474份美国存托凭证（代表4,088,773,700股A类普通股）。可再次出售的美国存托凭证包括于2021年2月18日和2021年12月13日分别发行的系列D warrants、系列E warrants、系列F warrants和系列G warrants可转换的81,775,474份美国存托凭证，这些美国存托凭证由卖方股东持有（统称为“ATW warrants”）。 出售证券持有人表 以下表格及附注系根据我们收到或代为提供的售出证券持有方的信息以及向SEC提交的相关信息编制而成，列示了截至本招股说明书日期，售出证券持有方持有的美国存托凭证（ADS）的受益所有权情况。受益所有权的确定依据SEC的相关规则，该信息未必适用于其他目的。根据SEC的规定，如果某人拥有或与他人共享“投票权”，即包括对这类证券进行投票或指示投票的权利，或者“处置权”，即包括处置这类证券或指示处置这类证券的权利，那么该人被视为“受益所有人”。此外，如果某人有在60天内获得受益所有权的权利，那么该人也应被视为受益所有人。 第二列表明了截至本招股说明书日期，卖方股东实际持有的美国存托凭证（ADS）数量。该列还假设卖方证券持有者行使了其持有的所有认股权证（不考虑本招股说明书或认股权证中描述的任何行使限制）。第三列列出了根据本招股说明书，卖方股东将通过此次发行提供的ADS数量。 这份 prospectus 涵盖了由 Selling Securityholder 持有的认股权证可转换的所有美国存托凭证（ADSs）的二次发行。Selling Securityholder 可以选择出售全部、部分或不出售其持有的 ADSs，因此我们无法确定本次发行后将持有的认股权证所对应的 ADSs 数量。因此，第四列和第五列假设 Selling Securityholder 将出售本 prospectus 所涵盖的所有可转换 ADSs。请参见“发行计划”。 关于出售证券持有人的信息可能会随时间发生变化。任何变更的信息将在构成此招股说明书一部分的注册声明的修订文件中列明，或在必要时或根据法律规定要求时通过此招股说明书的补充文件列明。 † 出售股东是根据《证券交易法》第15节注册的经纪商或交易商的附属公司，或根据《证券交易法》第15节注册的经纪商或交易商的关联方。 （1）假设（i）注册声明中包括本招股说明书的一部分的所有证券，包括此类出售股东持有的Series D warrants、Series E warrants、Series F warrants和Series G warrants可兑换的ADSs，在此次发行中全部售出；（ii）此类出售股东不会在本招股说明书覆盖的范围内出售任何已发行的普通股或ADSs（如有），并且在本招股说明书日期之后至此次发行完成之前不会额外购入ADSs。 (2) ATW Partners Opportunities Fund GP, LLC 是 ATW Opportunities Master Fund, L.P. 的普通合伙人，拥有酌情投票和处置 ATW Opportunities Master Fund, L.P. 所持股份的权利，并可能被视为这些股份的实际受益人。Kerry Propper 和 Antonio Ruiz-Gimenez 作为 ATW Partners Opportunities Fund GP, LLC 的每个管理成员，也可能被视作对 ATW Opportunities Master Fund, L.P. 所持股份具有投资决策权和投票权。ATW Partners Opportunities Fund GP, LLC、Mr. Propper 和 Mr. Ruiz-Gimenez 均声明不拥有这些股份的实际收益权。卖方股东的地址为：致 ATW Partners Opportunities Management, LLC，美国纽约州纽约市 17 Wall Street, Suite 2100。 （3）初始注册可兑换为41,085,715份美国存托凭证（ADSs）的ATW认股权证用于二次发行。A类普通股由ADS代表。另一份Form F-6表格注册声明（注册号333-273223）已提交，用于注册可兑换为A类普通股的ADSs。根据ATW认股权证第3(a)(i)条的规定，如果在2023年7月13日比率变更后任何已发行ADSs进行合并，ATW认股权证的总行使价格将保持不变。系列D/E/F/G认股权证的行使价格分别调整为125美元、100美元、125美元和125美元。可兑换为系列D/E/F/G认股权证的ADSs数量分别调整为56,000份、400,000份、320,000份和45,714.3份。公司与卖方持股人于2023年9月26日签订了豁免协议，该协议自ATW认股权证发行之日起生效，卖方持股人豁免了ATW认股权证第3(a)(ii)条规定的股份价格调整，该豁免自系列D/E/F/G认股权证发行日期起生效。公司于2023年9月2日向ATW Opportunities Master Fund II, LP授予了系列H认股权证，行使价格为每份ADS 1.90美元。根据ATW认股权证第3(b)条的规定，ATW认股权证的行使价格进一步调整为每份ADS 1.90美元，系列D/E/F/G认股权证可兑换的ADSs数量分别调整为3,684,210份、21,052,631份、21,052,631份和3,007,519份。ATW于2023年9月部分行使了系列E认股权证，并以每份ADS 1.90美元的价格购得20,000,000份A类普通股，相当于400,000份ADSs。公司于2024年1月23日向ATW Opportunities Master Fund II, LP授予了系列I认股权证，行使价格为每份ADS 1.13美元。根据ATW认股权证第3(b)条的规定，ATW认股权证的行使价格进一步调整为每份ADS 1.13美元，系列D/E/F/G认股权证可兑换的ADSs数量分别调整为6,194,690份、35,125,663份、35,398,230份和5,056,891份。根据修订条款，公司与ATW Opportunities Master Fund, L.P.进一步同意将系列E认股权证的行使价格调整为较低者（x）1.13美元或（y）自行使日起前十个交易日最低成交量加权平均价（以下简称“市场行使价”）的90%，但总行使价格不得超过10,000,000美元。 该公司和ATW Opportunities Master Fund, L.P.（以下简称“卖方证券持有人”）是以下两个《证券购买协议》的当事人：（i）日期为2021年2月15日的《证券购买协议》，根据该协议，卖方证券持有人从该公司购买了包括但不限于某些系列D认股权证、某些系列E认股权证和某些系列F认股权证在内的多种证券；（ii）日期为2021年12月13日的《证券购买协议》（截至本文件日期生效的版本，以下简称“12月SPA”），根据该协议，卖方证券持有人从该公司购买了包括但不限于某些系列G认股权证在内的多种证券。 2023年9月2日，公司与卖方股东的附属机构ATW Opportunities Master Fund II, LP签订了信函协议（以下The issuance of (i) the Series D Warrant, Series E Warrant, and Series F Warrant took place on February 18, 2021 (the “February Issuance Date”) and (ii) the Series G Warrants took place on December 13, 2021 (the “December Issuance Date,” and collectively with the February Issuance Date, each referred to asan “Issuance Date”). 简称“信函协议”）。根据2022年8月9日公司与ATW Opportunities Master Fund II, LP签订的证券购买协议中的第2.2条，ATW Opportunities Master Fund II, LP同意行使购债选择权，购买额外的2,500,000美元可转换债券。根据信函协议，公司向ATW Opportunities Master Fund II, LP发行了一张系列H美国存托凭证购买认股权证（以下简称“系列H认股权证”），该认股权证允许购买最多13,158份美国存托凭证，行使价格为每份美国存托凭证1.90美元，有效期为发行后五年。 于2023年9月26日，公司与出售方股东签订了豁免协议，根据该协议，出售方股东豁免了ATW认股权证第3(a)(ii)条中规定的股价调整条款，自ATW认股权证发行之日起生效。 于