FACT II Acquisition Corp：2025年年度报告

Indicate 通过勾选来表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据要求必须提交此类报告的较短期限内）按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 标记复选框以表示注册人是否已在过去12个月内（或根据规定必须提交此类文件的较短期限内）根据《证券法S-TR规则》405条（本章§232.405）提交了所有互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 通过打勾标记方式表明注册主体是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司，或是新兴增长企业。参见《交易法》规则12b-2中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长企业”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不采用该选项。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2025 年 1 月 7 日 ， 已发行和流通的 A 类普通股为 18, 488, 125 股 ， 面值为 0.0001 美元 ， B 类普通股为 6, 708, 333 股 ， 面值为 0.0001 美元。 FACT II 收购公司截至 9 月 30 日第 10 - Q 表 2024 年季度的目录 Page 第一部分财务信息 第一部分 - 财务信息 事实二收购公司冷凝资产负债表2024 年 9 月 30 日(未经审计) （1）包括最多875,000股普通B类股份，如果承销商未全额行使超额配售选择权，则这些股份可能被没收（注5）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 （1）排除了最多875,000股B类普通股，如果承销商未全额行使超额配售选择权，则这些股份可能被没收（注5）。 II号收购公司截至2024年9月30日三个月及自2024年6月19日（成立之日）至2024年9月30日的股东权益变动摘要（未经审计） （1）包括最多875,000股普通B类股份的合计数量，如果承销商未全额行使超额配售选择权，则这些股份可能被没收（注5）。 事实二收购公司。简明财务报表附注2024 年 9 月 30 日(未经审计) 注 1. 组织和业务运营说明 FACT II Acquisition Corp.（“公司”）是一家于2024年6月19日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并交易（“企业合并”）。 该公司不限于特定的行业或地理区域以完成业务合并。该公司处于早期发展阶段并被视为新兴成长型企业，因此该公司受到所有与早期发展阶段和新兴成长型企业相关的风险的影响。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2024年6月19日（成立日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（Initial Public Offering，简称“IPO”）有关，具体内容如下所述。公司在最早完成业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得资金产生的利息收入来获取非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日期。 在2024年6月19日，FACT II Acquisition Parent LLC（一家开曼群岛的有限责任公司，以下简称“发起人”或“FACT发起人”）成立了FACT II Acquisition LLC（一家开曼群岛的有限责任公司，以下简称“发起人控股公司”）。通过发起人控股公司，发起人（i）持有其创始人股份（以下简称“创始人股份”），并在首次公开募股之日（ii）购买了私募认购单位。 公司于2024年11月25日宣布其首次公开募股（IPO）的注册声明生效。2024年11月27日，公司完成了首次公开募股，发行了17,500,000个单位（“单位”，对于包含在公开发行中的A类普通股，称为“公开股份”），每个单位的价格为10.00美元，共筹集了175,000,000美元，此过程详情参见第3条注释。 在首次公开募股（IPO）关闭的同时，公司完成了663,125个私募放置单位（每个单位“私募放置单位”）的销售，每单位价格为10.00美元，总共产生6,631,250美元的净收益，这一情况在第4条注释中进行了详细阐述如下： A. 赞助商购买了17,500个私募放置单位（总计175,000美元）；B.i. 购买了260,000个私募放置单位和ii. 购买了162,500个私募放置单位以及325,000股受限类A股（这些受限类A股与上述的私募放置单位一起统称为“私募放置证券”），总计4,225,000美元；C. 购买了178,500个私募放置单位（总计1,785,000美元）由Cohen & Company Capital Markets部门（J.V.B. Financial Group, LLC的一部分，“CCM”）；D. 购买了44,625个私募放置单位，由Seaport Global Securities LLC（“Seaport”）购买，总计446,250美元（以上所有统称为“私募放置”）。 被赞助商、赞助控股公司、CCM和Seaport购买的私募放置单位与常规单位相同，唯一的区别在于它们（包括基础证券）将在公司完成首次业务合并后180天内受到一定的有限例外的转让限制，并且享有注册权利。而由赞助控股公司购买的私募放置证券与私募放置单位相同，不同之处在于它们包含了受限类A股，这些股票将在公司完成首次业务合并后90天内受到转让限制。 交易成本总计为11,028,226美元，其中包括3,500,000美元的现金承销费、7,000,000美元的递延承销费以及528,226美元的其他发行费用。 公司的管理层在具体应用首次公开募股和私人 placement 的净所得资金方面拥有广泛的自主权，尽管大部分净所得资金计划用于一般性地完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业达成协议，这些目标企业的公平市场价值合计至少应相当于信托账户（以下简称“信托账户”）中持有的净资产的 80%（不包括任何存放在信托账户中的承销费用豁免）。只有当业务合并完成后，目标企业或目标业务的企业拥有或收购了合并后公司发行在外的 50% 或更多投票证券，或者以其他方式获得了控制权，足以使其无需根据《1940年投资公司法》及其修正案的要求注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。 在首次公开募股（IPO）于2024年11月27日结束之后，从首次公开募股和私募融资所得净收益中划拨了175,875,000美元（每单位10.05美元）放入信托账户。该信托账户位于美国，由Odyssey Transfer and TrustCompany担任受托人。资金将被投资或以以下形式持有：（i）美国政府证券，根据《投资公司法》第2(a)(16)节的规定，期限不超过185天；或者任何自我声明符合《投资公司法》规则2a-7中规定条件的货币市场基金；（ii）未投资的现金；（iii）带利息的银行即时存款账户或其他银行账户，由公司决定，直到满足以下任一条件为止：（i）完成业务合并；或（ii）向公司股东分配信托账户中的资金。如果在首次公开募股后的18个月内（或首次公开募股后24个月，前提是公司在首次公开募股后18个月内已签订初步业务合并协议），信托账户中的金额将作为现金或现金项目持有，包括在即时存款账户中。 公司将在完成业务组合后为股东提供机会，赎回全部或部分公众股份。这可以通过以下两种方式之一进行：（i）在召开股东大会以批准业务组合时进行；或（ii）通过要约收购方式进行。公司将决定是寻求股东批准还是进行要约收购。股东将有权按比例赎回其股份，即在完成业务组合前两个营业日计算的信托账户中所持份额的相应比例，包括任何已累积但尚未分配用于支付公司税款义务的利息。在完成业务组合时，对公司发行的认股权证没有赎回权。A类普通股在首次公开募股完成时按赎回价值记录，并根据会计准则编码（ASC）主题480“区分负债与权益”分类为暂时性权益。 如果公司需要股东批准与业务合并相关事宜，则根据开曼群岛法律获得一项普通决议，该决议批准业务合并，并要求在公司股东大会上投票的股东中获得多数赞成票。如果适用的法律规定或股票交易所上市要求不要求进行股东投票，且公司不决定召开股东会议，则无需此步骤。 在进行业务或其它原因的投票时，公司根据其修订后的章程和协会条款，将按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则执行赎回程序，并在完成业务合并前向SEC提交包含与代理声明中相同信息的大致相同的文件。如果公司在业务合并过程中寻求股东批准，发起人控股公司已同意将其创始人股份（如注5中定义）以及在首次公开募股前后购买的公共股份投赞成票以批准业务合并，并放弃对这些股份的赎回权与股东投票批准业务合并相关联。此外，每位公共股东都可以选择不投票的情况下赎回其公共股份，即使他们投票，也不论是支持还是反对提议的业务合并。 尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，则根据经修订和重述的章程和条例的规定，任何公众股东（包括该股东的任何关联方或与其一致行动的其他任何人士或“集团”（根据修订并经备案的1934年证券交易法第13条所定义）），在未获得公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回不超过15%的公众股份。 Sponsor HoldCo 已同意（a）豁免其持有的任何创始人股份和公众股份在其完成业务合并时的赎回权；以及（b）不提议对修订和重述的章程和细则进行任何修改，除非公司提供机会让公众股东在任何此类修改的同时赎回其公众股份。这些修改包括但不限于：（i）修改公司根据“组合期”（定义见下文）未能完成业务合并时必须赎回 100% 公众股份的内容或时间安排；（ii）与股东权利或其他初始前业务合并活动相关的其他任何规定；以及（iii）如果公司未能完成业务合并，则豁免其从信托账户中获得创始人股份清算分配的权利。 公司在首次公开募股完成之日起18个月内（或在首次公开募股完成之日起18个月内与一家目标公司签订最终业务合并协议的情况下，为24个月）或经公司股东批准的更长期限内（以下简称“组合期”），需完成一项业务合并。如果公司在组合期内未能完成业务合并，公司将采取以下措施：（i）停止所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内但不超过10个营业日内，以现金形式按每股等于信托账户中存款总额加上利息（扣除最多10万美元的利息用于支付清算费用和税费净额）除以当时已发行的普通股数量的价格赎回100%的已发行普通股，这将完全消灭普通股东作为股东的权利（包括进一步清算分配的权利，如有）；（iii）在赎回后尽快并根据剩余股东和公司董事会的批准，在满足开曼群岛法律下的债权人索赔要求和其他适用法律的要求的前提下进行清算和解散。 Sponsor HoldCo 已同意，如果公司在 combinational期间未能完成业务合并，将豁免其对创始人股份的清算权利。然而，如果 Sponsor HoldCo 在或之后首次公开募股（IPO）中收购了公众股份，这些公众股份将在公司未能在 combinational期间内完成业务合并时有资格从信托账户中获得清算分配。承销商已同意，在公司未能在 combinational期间内完成业务合并的情况下，豁免其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利（参见附注6），在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，可供使用。 为公众股份的赎回提供资金。在这种分配情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能少于信托账户最初持有的金额（10.05美元）。 承销控股公司已同意，如果第三方针对公司提供的服务或销售的产品提出的索赔，或者与公司讨论过进入交易协议的潜在目标业务，导致信托账户内的资金减少至以下任一情况以下：(1) 每股10.05美元或(2) 由于信