RF Acquisition Corp II 2025年季度报告

Not Applicable(自上次报告以来若名称或地址有所更改，则为原名称或原地址) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 标明方框以表明注册人是否在先前12个月内（或根据注册人提交此类文件的期限要求为较短期间内）已电子提交了所有根据规则405 of Regulation S-T（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请对注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司作出以复选标记表示。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速提交人 ☐ 非加速提交人 ☒ 加速申报者☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☒ 如果是一家新兴成长公司，请用对勾标记表明注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐ 表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，有1,501,250,000股面值每股0.0001美元的普通股已发行且在体外流通。 RF收购公司II FORM 10-Q FOR THE QUARTER ENDED MARCH 31, 2025 页面 第一部分 - 财务信息 RF收购公司II财务报表附注2025年3月31日(未经审计) 注释1—组织与业务运营 ：RF收购 Corp II（“公司”）是开曼群岛豁免公司，成立目的是为了实现一项并购、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，与一个或多个企业（“业务组合”）合并。公司打算追求一项业务 与任何能够从公司管理团队的专业知识和能力中获益的行业目标公司进行合并。尽管公司识别潜在目标企业的努力将不会局限于特定地理区域，但公司打算将其搜索重点放在亚洲的深科技领域企业，包括人工智能、量子计算和生物技术。然而，公司不会通过可变利益实体（“VIE”）结构与其初始业务合并涉及在中国运营的实体或企业。公司是一家早期阶段和新兴成长公司，因此公司受所有与早期阶段和新兴成长公司相关的风险影响。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2024年2月5日（成立之初）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述如下，且首次公开募股后，公司将识别目标公司进行业务合并。直至最早完成一次业务合并前，该公司不会产生任何经营收入。公司将产生非经营性收入，形式为来自首次公开募股所得款项的利息收入。该公司已选定12月31日为其财政年度末。 该公司首次公开发行注册声明于2024年5月16日获准生效。2024年5月21日，该公司完成1,000,000股（“股份”，就本次发行的普通股而言，亦称“公开发行股份”）的首次公开发行，发行价格为每股10.00美元，募集资金总额为1亿美元，详情见注释3。 在首次公开发行完成的同时，该公司向Alfa 24 Limited（“主承销商”）和承销商代表EarlyBirdCapital, Inc.进行私募，以每股10.00美元的价格完成了400,000股（“私募单位”）的出售，产生总收益400万美元，具体描述见注释4。 交易成本共计597.5732万美元，包括200万美元的现金承销费、350万美元的递延承销费以及47.5732万美元的其他发行费用。由于承销商于2024年5月23日决定全额行使超额配售权，公司因此产生了额外交易成本，共计82.5万美元，包括30万美元的现金承销费和52.5万美元的递延承销费。 2024年5月23日，主承销商行使了其超额配售权，以购买额外1,500,000股。因此，2024年5月23日，公司以每股10.00美元的价格额外出售了1,500,000股，产生1,500,000,000美元的毛收入。与此交易相关的，发起人及EarlyBirdCapital, Inc.还从公司购买了额外37,500股私募配售股份，产生375,000美元的毛收入。额外私募配售股份的发行是根据1933年《证券法》（修订版）第4(a)(2)节中的注册豁免条款进行的。因此，2024年5月23日，公司向主承销商支付了每股0.20美元的现金承销折扣，即额外支付300,000美元，总计2,300,000美元。截至2024年12月31日，与首次公开发行相关的信托账户已存入总额为115,575,000美元的资金。 2024年7月1日，公司宣布，公司份额持有人可选择自2024年7月5日起单独交易公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及份额中包含的权（“权”）。每个份额由一股普通股和一股权组成，每股权使持有人有权在公司初次业务组合完成时获得一股普通股的二十分之一（1/20）。任何未分离的份额将继续在纳斯达克全球市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，交易代码为“RFAIU”。任何分离的基础普通股和权将在纳斯达克分别以“RFAI”和“RFAIR”的代码交易。份额持有人需要其经纪人与公司转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company联系，以便将份额持有人的份额分离为普通股和权。 该公司管理层在首次公开发行净收益的具体应用以及私募单位销售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益打算普遍用于完成一项商业合并。根据适用的证券交易所上市规则，该公司的首次商业合并必须与一个或多个公允市场价值等于信托账户（如下定义）所持资产至少80%的企业或资产进行（不包括信托账户收益所产生的延期承销佣金和应纳税款）。该公司打算仅在商业合并完成后，合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行和流通的投票证券，或以其他方式获得目标企业的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司。没有保证该公司能够成功完成商业合并。 在2024年5月21日首次公开募股（IPO）结束以及2024年5月23日超额配售之后，来自首次公开募股中出售的股份以及私募配售股份销售净额的1,155,750,000美元（每股10.05美元）被存入信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，并投资于需求存款或现金账户，或仅投资于《投资公司法》第2(a)(16)条所述的期限不超过185天的美国政府证券，或任何声称仅为美国国债投资的钱市场基金、并符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件下之开曼群岛投资公司，由公司决定，直至（i）完成业务合并以及（ii）信托账户中的资金按照下文所述分配给公司的股东之前较早发生者。 公司将为存续的公开股份（“公开股东”）持有人提供赎回其全部或部分公开股份的机会，该赎回可在（i）召开旨在批准商业合并的股东大会或（ii）与商业合并相关的要约收购中进行。公司是否寻求股东大会批准商业合并或进行要约收购的决定，将由公司依据公司法的有关规定自行裁量作出。公开股东有权以当时信托账户中按比例计算的部分金额赎回其公开股份（初始预计为每股10.05美元，加上当时信托账户中的按比例利息，扣除应纳税款）。根据会计准则编纂（“ASC”）第480号主题“债务与权益的区分”，在首次公开发行（IPO）完成后，被赎回的公开股份将按赎回价值记录并归类为临时权益。区分负债与权益.” 若公司寻求股东批准此项业务合并，公司仅会在收到开曼群岛法律项下批准业务合并的普通决议时才进行业务合并，该决议需经公司股东大会出席且投票股东多数同意，或按法律或证券交易所规则要求的相应投票。若无需股东投票且公司因业务或其他法律原因决定不召开股东投票会议，公司将根据其修订及重述的章程，依照证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交包含与代理声明实质性相同信息的收购要约文件。若公司就业务合并寻求股东批准，主理人已同意投票其创始人股份（如注释5所述），且在不违反适用证券法律的前提下，在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份均应投票支持批准业务合并。此外，每位公众股东均可选择以无投票权方式赎回其公众股份，或若投票，无论投票支持或反对拟议的业务合并。 尽管前述内容，如果公司寻求股东批准此业务合并，并且公司未根据要约收购规则进行赎回，那么一名公开股东（包括其任何关联方或与该股东协同行动或作为“群体”（根据1934年《证券交易法案》第13条定义，以下简称“交易法案”）的其他人）将不能在未经公司事先书面同意的情况下，就超过公开股总数15%的股份进行赎回。 发起人与EBC已同意：(a)就任何创始人股份、EBC创始人股份（定义见下文）、私募股份及由其持有的与业务合并完成相关的私募股份，豁免其赎回权；(b)就股东投票批准修订后的公司章程及章程修正案，以（1）修改与初始业务合并相关的公开股份赎回义务的性质或时间，或若公司在首次公开募股（IPO）完成之日起18个月内未能完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或（2)涉及股东权利或初始业务合并前活动的任何其他实质性条款，豁免其创始人股份、EBC创始人股份和私募股份的赎回权；(c)若公司在首次公开募股（IPO）完成之日起18个月内未能完成初始业务合并，豁免其对由其持有的任何创始人股份、EBC创始人股份和私募股份从信托账户中获得的清算分配的权利。如果公司将初始业务合并提交给公众股东投票，发起人与公司 officers and directors已同意（且其允许的受让人将同意），就任何创始人股份、私募股份以及在适用证券法下，由其在此首次公开募股（IPO）期间或之后（包括在公开市场和私下协商交易中）购买的任何公开股份进行投票，以支持初始业务合并。 自首次公开募股（IPO）截止日起，该公司有18个月的期限来完成一项业务合并（“合并期”）。然而，如果公司在合并期内未能完成业务合并，并且合并期未根据公司修订并重述的章程的修正案由股东延长，该公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能范围内尽快进行，但不超过十 个工作日后，以每股价格赎回100%的公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括赚取且先前未向我们支付的利息（以支付我们的税款，如有，减去10万美元的清算费用），除以当时已发行和流通的公共股份数量，该赎回将完全消灭公共股份股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后合理可能范围内尽快进行，经公司剩余公共股东及其董事会批准，清算并解散，每种情况均需遵守公司根据开曼群岛法律需为债权人索赔提供的义务以及其他适用法律的要求。 发起人同意放弃其针对若公司未能在合并期内完成业务合并则将收到的创始人股从信托账户中获得的清算分配的权利。然而，若发起人或其任何附属机构收购公众股，则这些公众股若公司未能在合并期内完成业务合并，将有权从信托账户中获得清算分配。 为了保护信托账户中持有的资金，发起人同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司已与拟议交易目标企业讨论过签订交易协议而产生索赔，导致信托账户中的资金减少至低于（1）每股公允价值10.05美元和（2）信托账户清算之日每股实际持有的金额中较低者，且由于信托资产价值减少（每种情况均扣除可能用于支付税款而提取的利息），则发起人将对公司承担责任。此项责任不适用于已签署放弃任何和所有访问信托账户权利的第三方的索赔，以及公司审计师或根据公司对首次公开发行承销人的赔偿而提出的索赔，包括根据1933年《证券法》（修订版）（以下简称“《证券法》”）产生的某些责任。如果签署的放弃协议被认定对第三方不可执行，则发起人不对该第三方的索赔承担责任。公司将通过努力使所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）……以减少发起人因债权人索赔而必须赔偿信托账户的可能性。 意向目标企业或其他与本公司进行业务往来的实体，与本公司执行协