RF Acquisition Corp II 2025年季度报告

RF收购公司二 不适用 （以前的名称或地址，如果自上次报告以来已更改） 标明勾选，以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，是否在过去的12个月内（或根据规定S-T的第405条规则[本章节第232.405条]，注册人被要求提交此类文件的时间段内）已通过电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内用勾号标记登记人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，共发行并流通了15,012,500股普通股，每股面值为0.0001美元。 RF收购团 表格10-Q，截至2025年3月31日的季度 目录 页面第一部分：财务信息项目1. 临时财务报表1 资产负债表截至2025年3月31日和2024年12月31日（未经审计）1 经营状况报告，截至2025年3月31日的三个月及自2024年2月5日（成立）至2024年3月31日（未经审计）的期间2 股东权益变动表（截至2025年3月31日的三个月和自2024年2月5日（成立）起至2024年3月31日（未经审计）的期间）3现金流量表（截至2025年3月31日止三个月及自2024年2月5日（成立）起至2024年3月31日（未经审计）止期间）4财务报表附注（未经审计）5项目2. 管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析18 22222222222223项目1.法律程序项目1A. 风险因素项目2. 未注册股权证券的销售及收益的使用项目3.高级证券违约第4项。矿山安全披露项目5. 其他信息项目6. 展品 第一部分 - 财务信息 RF收购团现金流量表（未经审计） RFACQUISITION CORPII Notes to Financial Statements March 31, 2025 (Unaudited) 注意1 — 组织与业务运营 RF收购公司II（以下简称“公司”）是一家开曼群岛豁免公司，成立目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合（以下简称“业务组合”）与一家或多家企业（以下简称“业务组合对象”）。公司意图与任何能够从公司管理团队的专长和能力中受益的行业的目标企业进行业务组合。尽管公司在寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定地理区域，但公司计划将搜索重点放在亚洲深技术领域的业务，包括人工智能、量子计算和生物技术。然而，公司不会通过可变利益实体（“VIE”）结构与中国运营的企业或业务进行初始业务组合。公司是一家处于早期阶段和成长期的公司，因此，公司受到所有与早期阶段和成长期公司相关的风险。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2024年2月5日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，具体内容如下，以及首次公开募股之后，寻找一家目标公司进行业务合并。公司最早将在完成首次业务合并后产生运营收入。公司将从首次公开募股所得款项中产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 公司首次公开发行股票的注册声明于2024年5月16日生效。2024年5月21日，公司完成了10,000,000个单位（以下简称“单位”及包含在所提供单位中的普通股，以下简称“公众股份”）的首次公开发行，每股价格为10.00美元，共筹集资金1亿美元，具体见第3条注释。 同时，随着首次公开募股的结束，公司已完成了向Alfa 24 Limited（“保荐机构”）和承销商代表EarlyBirdCapital, Inc.出售40万单位（“私募配售单位”）的手续，每单位售价为10美元，通过私募完成了销售，产生了4,000,000美元的毛收入，详情见注4。 交易成本总计为5975732美元，其中包括现金承销费2000000美元、递延承销费3500000美元以及其他发行成本475732美元。由于承销商选择在2024年5月23日全额行使超额配售选择权，公司额外承担了825000美元的交易成本，其中包括现金承销费300000美元和递延承销费525000美元。 2024年5月23日，承销商完全行使了超额配售权，购买了150万额外单位。因此，2024年5月23日，公司以每单位10美元的价格出售了150万额外单位，产生总收入1,500万美元。与此交易相关的，发起人和EarlyBirdCapital，Inc.还从公司购买了额外37,500个私募单位，产生总收入37.5万美元。额外私募单位的发行是根据1933年证券法（经修订）第4(a)(2)条中包含的免于注册的条款进行的。因此，2024年5月23日，公司向承销商支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计额外300,000美元，总计2,300,000美元。截至2024年12月31日，与首次公开募股相关已设立信托账户的总计存入金额为1亿1,557.75万美元。 2024年7月1日，公司宣布，自2024年7月5日起，持有公司单位的人可以选择分别交易普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）和包含在单位中的权利（以下简称“权利”）。每个单位包含一股普通股和一股权利，每股权利使持有者有权在公司的首次业务合并完成后获得每股普通股的二十分之一（1/20）。任何未分离的单位将继续在纳斯达克全球市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）的“RFAIU”代码下交易。任何已分离的标的普通股和权利分别在纳斯达克以“RFAI”和“RFAIR”代码进行交易。持有单位的人需要让他们的经纪人联系公司的过户代理人——大陆股票过户与信托公司，以便将持有者的单位分离成普通股和权利。 公司管理层在具体应用首次公开募股和私募配售单位的净收入方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收入打算一般性地用于实现业务合并。根据适用的证券交易所上市规则，公司的初始业务合并必须与一个或多个市值至少为信托账户（如以下定义）持有资产80%以上（不包括递延承销佣金和信托账户收入所应缴纳的税金）的企业或资产进行。公司打算仅在业务合并后公司拥有或收购目标或收购目标企业足以使其无需根据1940年投资公司法（修订版）（“投资公司法”）登记为投资公司的50%或更多已发行和流通的表决权证券的情况下才完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并。 在2024年5月21日首次公开募股（IPO）结束和2024年5月23日超额配售之后，从首次公开募股和私募配售单元的销售额净收入中，共115,575,000美元（每单元10.05美元）存入信托账户（以下简称“信托账户”），由大陆股票过户与信托公司担任受托人，投资于定期存款或现金账户，或仅投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节定义的、期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于任何声称自己为仅投资于美国国债的货币市场基金的开放式投资基金，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司确定，直至以下较早者发生：（i）完成业务合并；（ii）将信托账户中的资金分配给公司的股东，具体如下。 公司将为持有未偿还公开股份的股东（以下简称“公开股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会：(i) 与召开股东会议以批准商业合并有关；(ii) 通过与商业合并相关的投标要约实现。公司是否会寻求股东对商业合并的批准或开展投标要约将由公司自行决定，并遵守公司法的有关规定。公开股东有权将他们的公开股份按照当时信托账户中数额的比例进行赎回（预计初始为每股10.05美元，加上信托账户中的利息比例份额，扣除应缴纳的税金）。应赎回的公开股份，根据《会计准则汇编》（“ASC”）主题480 “首次公开发行股票时股票的价值与分类”的完成情况进行记录和分类。区分负债与权益.” 如果公司寻求股东对商业合并的批准，只有当公司在开曼群岛法律下收到一份批准商业合并的普通决议时，公司才会进行商业合并，该决议需要出席并投票的股东中的多数人投票赞成，或者根据法律规定或证券交易所规则所需的任何其他投票。如果不需要股东投票，并且公司由于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司根据其修订和重申的章程和公司条例，将根据证券交易委员会（以下简称“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成商业合并前向SEC提交包含与提交给SEC的代理声明中实质相同信息的投标要约文件。如果公司寻求股东对商业合并的批准，赞助商已同意对其创始人股份（如第五项注释中定义）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份（受适用证券法约束）投票赞成批准商业合并。此外，每位公共股东可以选择不投票赎回其公共股份，或者无论他们是否投票赞成或反对提议的商业合并，他们都可以投票。 尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并，并且公司不根据要约收购规则进行赎回，则公共股东，以及该股东的任何关联方或任何与该股东共同行动或作为“集团”（如根据1934年证券交易法案（修订）（“交易所法案”）第13条定义的）的人，将受到限制，无法在未获得公司事先书面同意的情况下赎回其股份，涉及公共股份总数的15%以上。 出资人和EBC已同意：(a)放弃其对创始人股份、EBC创始人股份（下定义）、私有股份及其与完成业务合并相关的私有股份的赎回权；(b)放弃其在股东投票批准修订的修正案和公司章程中关于：(1)修改与首次业务合并相关的提供赎回公共股份的义务的实质或时间，或在公司未能于首次公开募股后18个月内完成首次业务合并的情况下赎回100%的公共股份；(2)与股东权利或预首次业务合并活动的其他任何重要条款的赎回权；(c)如果公司未能于首次公开募股后18个月内完成首次业务合并，放弃其对信托账户中的创始人股份、EBC创始人股份和其持有的私有股份的清算分配权。如果公司将首次业务合并提交给公众股东投票，出资人和公司的官员和董事已同意（并且其允许的受让人也将同意）对其在本次首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）或之后购买的任何创始人股份、私有股份投票，以及在适用证券法的情况下，对其在本次首次公开募股或之后购买的任何公共股份投票，支持首次业务合并。 公司自首次公开发行结束之日起有18个月的时间来完成一项业务合并（“合并期”）。然而，如果公司未能在合并期内完成业务合并，并且合并期未根据公司修订和重述的章程的修正案由股东延长，则公司将：（一）停止除清算目的之外的所有运营；（二）在上述情况发生后，尽快但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回全部公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总额，包括已赚取但尚未支付给我们以支付任何税款（如有的话）的利息（减去10万美元以支付解散费用），除以当时发行和流通的公众股份数量，此次赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步的清算分配的权利，如果有的话）；（三）在上述赎回之后，尽快且合理地，在获得公司剩余公众股东和董事会批准的情况下，清算和解散，在每种情况下均受公司根据开曼群岛法律对债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。 赞助商同意放弃其对创始人股份的信托账户清算分配权，前提是如果公司在组合期内未能完成业务合并。然而，如果赞助商或其关联方收购了公众股份，那么如果公司在组合期内未能完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户获得清算分配。 为保护信托账户中的资金，赞助商同意，如果任何第三方（除公司独立的注册公众会计师事务所外）对向公司提供的服务或销售给公司的产品，或公司与该公司讨论过签订交易协议的潜在目标业务提出的索