摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-06版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构性投资 美国股票的机会 基于纳斯达克 - 100 指数表现的双向缓冲参与证券®2030 年 1 月 31 日到期完全和无条件由摩根士丹利担保 风险本金证券 The Dual Directional Buffered Participation Securities (以下简称“证券”)是摩根士丹利金融有限责任公司（Morgan Stanley Finance LLC，“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券将不支付利息，不保证本金到期时的返还，并且其条款详见附随的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书，本文件通过补充或修改对上述文件进行了更新或修订。到期时，如果纳斯达克100指数®， 我们称之为基础指数 ，has appreciated在价值方面，您将持有每项证券至到期时获得面值1,000美元及反映基准指数100%超额收益的回报，但以到期时的最大超额支付为限。若基准指数有折旧在价值上增长，但不超过20%，您将收到投资的本金金额以及相当于指数跌幅绝对值100%的正收益，这实际上将正收益限制在20%以内。然而，如果基础指数有折旧超出20%的部分，对于每一超过指定缓冲金额1%的下降，您将损失1%的声明本金金额，同时保证到期时至少获得20%的声明本金金额。投资者可能最多会损失掉所持有证券80%的本金金额。这些长期债券适合寻求基于股票指数回报的投资人，并愿意承担本金风险、放弃当前收入以及到期时可能无法获得高于最大到期收益支付的潜在上升回报，以换取特定范围内底层指数表现下绝对回报和缓冲机制。投资者可能会损失证券规定本金的 80% 。这些证券是作为MSFL系列A全球中长期债券计划的一部分发行的票据。与附带的产品补充说明中描述的参与证券不同，这些证券在基础指数贬值不超过20%的情况下，在到期时有可能获得正回报。 这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅 第 6 页开始的 “风险因素 ” 。 中国证券监督管理委员会和地方证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的产品补充、指数补充和招募说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或准机构的保险保护，也不为任何银行所承担或担保。 您应与相关产品补充资料、索引补充资料及招募说明书一同阅读此文件，上述文件均可通过下方链接访问。在阅读随附的产品补充资料和索引补充资料时，请注意，所有对日期为2023年11月16日的招募说明书或其内各章节的引用，应改为对日期为2024年4月12日的随附招募说明书或相应招募说明书内对应章节的引用，视情况而定。请也参阅本文件末尾的“证券的额外条款”和“关于证券的更多信息”。 引用“我们”、“我们公司”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同指代，具体视上下文而定。2023 年 11 月 16 日参与证券产品补充文件 2023 年 11 月 16 日指数补充文件招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日 摩根士丹利金融有限责任公司 ®基于 Nasdaq 绩效的双向缓冲参与证券100 指数2030 年 1 月 31 日到期风险本金证券 投资汇总表 双向缓冲参与证券 基于 Nasdaq - 100 指数表现的双向缓冲参与证券®2030 年 1 月 31 日到期 (“证券 ”) 可用于 ： ￭为了在到期时实现与直接投资类似的相似水平的上行收益暴露，最高上行支付以最大上行支付为限。 ￭获取一个正回报，该回报等于基础指数绝对回报的100%，适用于基础指数负收益范围内的有限区间。 为获得针对基础指数中特定水平的负面表现的缓冲。 在适度看跌的情况下 ， 有可能超越标的指数。 证券的所有付款都受我们的信用风险影响。 证券不会在任何证券交易所上市 每单位证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包含了与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的估计价值将低于1,000美元。 我们估计，在定价日期时每项证券的价值约为936.40美元，或与该估计值相差不超过55.00美元。根据定价日期确定的证券价值将在最终定价补充文件中予以明确。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在确定定价日期的证券价值时，我们考虑这些证券既包括债务成分也包括与基础指数挂钩的表现基于成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础指数相关的假设来确定的，还包括基于基础指数的工具、波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们在二级市场上常规固定利率债务所交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款时，包括到期时的最大上浮支付、缓冲金额以及到期时的最低支付，我们使用内部资金利率。这一利率可能低于我们的二级市场信用利差，对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率更高，那么证券的一个或多个经济条款将对您更为有利。 定价日期估计值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件（包括与基础指数相关的情况）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能会不同于定价日期估算的价值，并且可能低于该估算价值。这是因为二级市场价格会考虑到我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的报买-报卖差价等其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日起后的6个月内，如果MS & Co. 在市场条件（包括与基础指数相关的情况和我们的二级市场信用利差）未发生变化的情况下进行二级市场的买卖操作，它将基于高于估算价值的价格进行操作。我们预期这些较高的价格也将反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利及公司可能但没有义务为其证券做市，在开始做市后，公司也可以随时停止做市。 2025 年 1 月第 2 页 ®基于 Nasdaq 绩效的双向缓冲参与证券100 指数2030 年 1 月 31 日到期风险本金证券 主要投资理由 证券在到期时 potentially 提供正回报，等同于基础指数变动百分比绝对值的一定范围内的100%。到期时，如果基础指数赞赏就价值而言，投资者将收到其投资所声明的本金金额，加上反映指数百分比增加100%的回报，以到期时的最大上限支付为限。如果基础指数有折旧在价值上增加，但不超过20%，投资者将收到其投资的本金金额加上相当于绝对值下降百分比100%的正回报，这实际上将把正回报限制在20%以内。然而，如果基础指数有折旧投资者每超出规定缓冲金额1%，其名义本金金额将减少1%，但不超过到期时的最低支付金 额。 投资者可能会损失证券规定本金的 80% 。证券的所有付款都受我们的信用风险影响。 ®基于 Nasdaq 绩效的双向缓冲参与证券100 指数2030 年 1 月 31 日到期风险本金证券 证券如何运作 收益图 下面的支付图说明了基于以下条款的证券到期支付 ： 20%每个安全性 $1, 000每个安全 $200 陈述本金金额:到期付款:缓冲量:到期日最低付款额: 有关证券工作原理的说明 ， 请参阅下一页。 ®基于 Nasdaq 绩效的双向缓冲参与证券100 指数2030 年 1 月 31 日到期风险本金证券 它是如何工作的 ￭如果标的指数升值 ， 上行情景。根据证券条款，如果最终指数值大于初始指数值，投资者将获得1,000美元的面值金额。plus反映证券存续期间基础指数全部增值的回报，并在到期时受到最大上行收益限制。 ￭如果标的指数升值 5% ， 投资者将获得 5% 的回报 ， 即每份证券 1050 美元。 ￭如果标的指数升值 120% ， 投资者将只获得 58.50% 的回报 ， 即每只证券 1585 美元。 ￭绝对回报场景。如果最终指数值低于初始指数值，并且从初始指数值下降幅度不超过20%，投资者将获得相当于基准指数每下降1%的安全缓冲额度内1%的正回报。 ￭如果标的指数贬值 5% ， 投资者将获得 5% 的回报 ， 即每份证券 1, 050 美元。 在这种情况下 ， 您可能获得的最大回报是到期时的正 20% 回报。 ￭下行情景。若最终指数值低于初始指数值，并且自初始指数值减少的金额超过缓冲值20%，投资者将收到的金额将少于所声明的本金金额，其减少的金额与基础指数价值从初始指数值减少的比例成正比。plus 20% 的缓冲金额。到期时的最低付款额为每笔证券 200 美元。 ￭若基础指数贬值50%，投资者将损失其本金的30%，到期时每份证券仅能获得700美元，即相当于投资者本金的70%。 2025 年 1 月第 5 页 ®基于 Nasdaq 绩效的双向缓冲参与证券100 指数2030 年 1 月 31 日到期风险本金证券 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附随的产品补充文件、参与证券索引补充文件和 Prospectus 中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询投资、法律、税务、会计及其他方面的顾问。 与证券投资相关的风险 ￭这些证券不支付利息 ， 到期时提供的最低还款额仅为本金的 20% 。证券的条款与普通债务证券不同，因为这些证券不支付利息，并且仅在到期时提供最低支付，即证券面值的20%，前提是受我们信用风险的影响。如果最终指数值低于初始指数值的80%，您持有的每份证券将在到期时收到的付款将比每份证券的面值少一个与基础指数收盘值从初始指数值下降幅度成比例的金额，外加每份证券200美元。因此 ， 投资者可能会损失高达 80% 的证券本金。 ￭升值潜力是固定和有限的。当最终指数值高于初始指数值时，证券的价值增值潜力将受到限制，最高上限为每单位至少1,585美元（相当于名义本金金额的158.50%），即使最终指数值远高于初始指数值。实际的最高上限将在定价日期确定。此外，由于缓冲金额的存在，如果基础指数在证券期间贬值，您可能获得的正回报也会受到限制。若指数在整个期间内下跌幅度超过缓冲金额，您将会损失部分投资。详见第4页上方的“证券如何运作”。 ￭.证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS& Co.可能在二级市场上购买或出售证券的价格，包括： 市场上的利率和收益率 ，标的指数标的证券的股息率 ，在任何时候 ， 基础指数的价值 ，1. The overall economic conditions and market trends.2. The performance and financial health of the issuer of the securities.3. The supply and demand dynamics in the secondary market.4. Regulatory changes or policies that impact the industry or specific securities.5. The actions of other market participants, such as institutional investors or traders.6. News events or announcements related to the issuer or the industry.7. Fluctuations in interest rates and their impact on investment strategies.8. Speculative trading activities and investor sentiment.9. Changes i