加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-01-06版)

这些注释由加拿大皇家银行（RBC）发布。与传统的债务证券相比，这些注释存在重要的差异，包括不同的投资风险和某些额外的成本。请参见本招募说明书第TS-6页开始的“风险因素”部分以及产品补充文件EQUITY LIRN-1第PS-7页开始的内容。 截至定价日期，初步估计的 Notes 值预计在 9.14 至 9.64 美元/单位之间，低于下方列出的公开发行价格。参见下一页的“摘要”，此条款书第TS-6页开始的“风险因素”，以及下方的“构建债券”以获取更多信息。您所持有的债券的实际价值在任何时候都将反映许多因素，且无法精确预测。_ none of 证券交易所委员会（以下简称“SEC”）、任何州级证券委员会或任何其他监管机构批准或否决了这些证券，也没有确定本《债券 prospectus》（以下简称“债券 prospectus”）的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。_ 对于任何单次交易或与投资者家庭合并交易中购买300,000个单位或更多单位的个人投资者，公开发售价格和承销折扣分别为每单位9.95美元和每单位0.15美元。请参见下方的“分发计划补充说明”。 与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重 ETF ， 2027 年 1 月到期上限杠杆指数返回说明 Summary 上限杠杆指数回报注释®与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重ETF（“这些债券”）将于2027年发行。这些债券是我们的一项高级无担保债务证券。这些债券未得到加拿大存款保险公司或美国联邦存款保险公司保险，也没有以抵押品担保。这些债券将与我们所有的其他无担保和非从属债务享有同等地位。任何应付的款项，包括本金的偿还，都将受到RBC信用风险的影响。 注释并非定义在补充说明书中的可回收票据（bail-inable notes）。这些票据提供了杠杆回报，但受到上限限制，其计算基于市场指标的结束价值，即Invesco标普500指数。®等权重ETF（“市场基准”）的价值大于初始价值。如果期末价值小于或等于初始价值但大于或等于阈值，则您将获得票据的本金金额。如果期末价值低于阈值，则您可能会损失部分本金，这部分损失可能是显著的。票据的任何付款将以每单位10美元本金金额为基础，并取决于市场基准的表现，同时受我们信用风险的影响。详见“票据条款”部分。 The notes 的经济条款（包括上限价值）基于我们的内部融资利率，这是我们在通过发行市场挂钩票据借贷资金时支付的利率，以及某些相关对冲安排的经济条款。我们的内部融资利率通常低于我们发行传统固定利率或浮动利率债务证券时所支付的利率。这种融资利率差异，以及下文所述的承销折价和与对冲相关的费用，会降低您持有的票据的经济条款及其在任何二级市场可能的售价。由于这些因素，您购买票据的公开发行价格将高于票据初始估计价值。 在这份备忘录的封页上，我们提供了债券的初始估值范围。该初始估值范围是基于我们的定价模型以及附属公司的定价模型确定的，这些模型考虑了我们内部的资金成本和对冲安排的市场价格。 与这些注释相关。在定价日期计算的初始估计值将在提供的债券最终条款中列出，供投资者参阅。有关初始估计值和债券结构的更多信息，请参见“债券结构”部分。 之前的到期日 上限杠杆指数返回说明® 上限杠杆指数返回说明 与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重 ETF ， 2027 年 1 月到期 票据的条款和风险包含在本条款说明书和以下内容中 ： §2023 年 12 月 27 日的产品补充权益 LIRN - 1 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1000275 / 000114036123059833 / ef20017525 _ 424b5. htm §日期为 2023 年 12 月 20 日的 J 系列 MTN 招股说明书附录 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1000275 / 000119312523299523 / d638227d424b3. htm §日期为 2023 年 12 月 20 日的招股说明书 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1000275 / 000119312523299520 / d645671d424b3. htm 这些文件（统称为“说明书”）作为向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。您可以通过上述链接在SEC网站上免费访问这些文件，或联系我们、美林史坦利投资银行有限公司（Merrill Lynch,Pierce, Fenner & Smith Incorporated，简称“MLPF&S”）或高盛公司（BofA Securities）获取，联系电话为1-800-294-1322。在作出投资决定之前，您应当阅读说明书，包括本条款清单和其他我们已向SEC提交的相关文件，以了解我们的信息和此次发行的相关情况。任何先前或同时的口头陈述以及您可能收到的其他书面材料均被说明书所取代。本条款清单中未定义但在此处提及的首字母缩写词具有产品补充文件EQUITY LIRN-1中指定的意义。除非另有说明或上下文要求另行解释，否则本条款清单中所有对“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们公司”或类似术语的引用仅指加拿大皇家银行（RBC）。 “杠杆指数回报说明®“和 ” LIRN®“是 MLPF & S 和美国银行的母公司美国银行公司的注册服务商标。 投资者注意事项 在以下情况下 ， 您可能希望考虑对票据进行投资 ： §您预计市场度量将从起始价值到终止价值适度增加。 §您愿意承受本金和回报的损失风险，如果市场衡量值从起始值下降到低于阈值的结束值。 § 你接受票据的回报将被封顶。 §你愿意放弃传统付息债务证券支付的利息。 §您愿意放弃从市场衡量标准或其持有的证券直接持有股份所获得的红利和其他利益。 §您愿意接受在到期前没有或仅有限的销售市场，并理解票据（如果存在）的价格会受到多种因素的影响，包括我们的真实及市场感知的信用状况、内部融资利率以及票据的相关费用和收费。 §您愿意作为发行方承担我们的信用风险，以履行所有 Notes 下的付款义务，包括赎回金额。如果出现以下情况 ， 这些票据可能不是您的适当投资 ： §您认为市场衡量指标将在到期值之前从起始值减少，或者在票据期限内不足以增加以提供您所需的回报。 § 您寻求 100% 的本金偿还或资本保全。 § 你寻求无上限的投资回报。 § 您寻求利息支付或其他当前投资收入。 §您希望获得股息或其他直接持有市场衡量工具或由市场衡量工具持有的证券所带来的利益。 § 你寻求一种投资 ， 这种投资将有一个流动性强的二级市场。 §您不愿意或无法承担票据的市场风险或承担我们作为票据发行人的信用风险。 我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资 ， 法律 ， 税务 ， 会计和其他顾问。 假设支付概况和到期支付示例 下图基于假设的数字和值。 这张图表反映了基于参与率200%、门槛值为初始价值90.00%以及假设的封顶值为每单位11.60美元（封顶值范围为[11.40至11.80]美元中点）的债券回报情况。绿色线条表示债券的回报，而虚线灰色线条表示直接投资于市场指标的回报（不包括股息）。 此图仅出于说明的目的而准备。 下表和示例仅用于说明。它们基于假设值和显示假设notes的回报。它们基于假设的初始价值100.00、假设的阈值价值90.00、参与率200%、 每单位假设的最大价值11.60美元以及一系列假设的结束价值，展示了赎回金额和总回报率的计算方法。您提供的实际收到的金额和最终总回报率将取决于实际的初始价值、门槛值、结束价值和封顶价值，并且取决于您是否持有这些票据至到期。以下示例未考虑投资票据的任何税收后果。 对于市场衡量的最近实际价格，请参见下方的“市场衡量”部分。期末价值将不包含任何由市场衡量产生的收入，这是您直接投资市场衡量时本应获得的。此外，所有债券支付都受发行人的信用风险影响。 (1) 这是假设的阈值。 与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重 ETF ， 2027 年 1 月到期上限杠杆指数返回说明 (2) The假设起始值为100.00在这些示例中仅用于说明目的，并不代表市场指标可能的实际起始值。 (3) 每单位赎回金额不能超过假设上限值。 上限杠杆指数返回说明® 上限杠杆指数返回说明 与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重 ETF ， 2027 年 1 月到期 赎回金额计算示例 ： 示例 1 结束值是 50.00 或 50.00% 的起始值: 起始值: 0.00 阈值: 90.00 结束值: 50.00 = $6.00 每单位赎回金额 示例 2 结束值是 95.00 ， 或起始值的 95.00% ： 起始值 ： 0.00阈值 ： 90.00 结束值 ： 95.00 赎回金额= $10.00， 本金 ， 自终值 (每单位) 起小于起始值但等于或大于阈值 示例 3 结束值是 102.00 ， 或 102.00% 的起始值 ： 起始值 ： 0.00阈值 ： 90.00 结束值 ： 102.00 = $10.40每单位赎回金额 示例 4 结束值是 130.00 ， 或 130.00% 的起始值 ： 起始值 ： 0.00阈值 ： 90.00 结束值 ： 130.00 = $16.00，然而，由于notes的赎回金额不能超过假设的最大价值（Capped Value），赎回金额将为每单位$11.60。 上限杠杆指数返回说明® 上限杠杆指数返回说明 与景顺标准普尔 500 指数挂钩®等权重 ETF ， 2027 年 1 月到期 风险因素 债券备忘录与传统的债务证券之间存在重要的差异。投资于这些债券涉及重大风险，包括但不限于以下风险。您应该仔细查阅产品补充文件EQUITY LIRN-1中从第PS-7页开始的“风险因素”部分、MTN募集说明书补充文件中从第S-3页开始的部分以及上述募集说明书中第1页提供的更详细的风险解释。我们还强烈建议您在投资这些债券之前咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问及其他相关专业人士。 与结构相关的风险 §取决于到期日临近时市场衡量指标的表现，您的投资可能会导致亏损；不存在本金保证回报。 §您持有的票据回报可能会低于持有同等到期日的传统固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益。 §笔记的支付受我们信用风险的影响，实际或预期的信用状况变化预计会影響这些笔记的价值。如果我们破产或无法履行付款义务，您可能会损失您的全部投资。 §您的投资回报仅限于 capped value 所代表的回报，并且可能低于直接投资于市场衡量标准的股票或市场衡量标准持有的证券所获得的类似投资回报。 与估值和市场相关的风险 §初始估算的价值仅为一时之估，基于特定时点，依据我们及关联方的价格模型确定。这些价格模型考虑了若干假设与变量，包括我们的信用利差、内部资金利率、对冲交易的市场中价、预期股息、利率和波动性、价格敏感性分析以及债券的预期期限。这些价格模型在一定程度上依赖于： 对未来事件的某些预测 ， 这可能被证明是不正确的。 §您支付的公募价格将超过初始估计价值。如果您在到期日前试图出售这些债券，其市场价格可能低于您购买的价格，也可能低于初始估计价值。这主要是由于市场衡量值、我们内部资金成本的变化，以及公募价格中包含承销折扣和对冲相关费用等因素的影响，具体详见“结构化债券”部分的进一步描述。这些因素，加上各种信用、市场和经济因素，在债券期限内预计会降低您能够在二级市场上以较低价格出售债券的能力，并且会影响债券的价值，方式复杂且难以预测。 §初始估计价值并不代表我们在任何二级市场（如果存在的话）于任何时间愿意以购买您的债券