国有企业“融资性贸易”风险简析

评级南京分部|温彦芳 2024年12月25日 摘要：融资性贸易是以贸易业务为名，实为无商业实质的违规融资行为，分为买卖类和增信类两类，常见的买卖类融资性贸易以循环贸易、托盘贸易和委托采购为主，融资性贸易的实质，也决定了其面临资金风险、法律风险、合规风险和税务风险等多种风险，2013年以来，国务院国资委出台了一系列政策来规范国有企业的贸易行为，对融资性贸易的态度也由“严控”到“严禁”、“不准”，可从贸易业务各参与方是否存在特定利益关系、交易标的控制权、交易行为是否异常、交易环节是否必要等方面来识别融资性贸易。 一、融资性贸易产生背景 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）在官网对融资性贸易界定的交流回复，《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管【2017】652号）规定融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金等。 融资性贸易的产生根源主要是我国国有企业与民营企业的融资能力差异，银行对国有企业贷款倾斜。从资金需求方来看，中小民营企业因资信缺乏等原因，难以实现从银行贷款或贷款成本较高，通过与拥有良好银行信用的国企合作，借助国有企业加入贸易链，实现融资。从资金供给端来看，国有企业负有国有资本保值增值的任务，开展融资性贸易一是可以做大营收和现金流，完成营收及利润等硬指标增长的业绩考核；二是可以帮助改善收入和现金流结构，便于企业融资发债，如证监会先前对于城投公司发行公司债券有设定“双50%”或“单50%”红线的要求。 二、融资性贸易的业务模式 融资性贸易业务模式表现多样，常见的有买卖类和增信类融资性贸易，其中买卖类融资性贸易包含循环贸易、托盘贸易和委托采购，增信类融资性贸易包含质押监管、仓储保管等，买卖类融资性贸易较为常见，本文对其重点介绍。 （1）循环贸易 循环贸易是融资方、出资方及通道中间方之间反复签订相近或相同的买卖合同，每份买卖 合同对应的买方均会取得货物货权凭证以及结算清单，从而形成闭环货物流转。此模式下，由融资方控制上下游贸易关系，通道方一般为融资方的关联方，以确保资金最终流向融资方，货物一般在原地进行转库，货物流转以走单和走票的形式体现。 （2）托盘贸易 托盘贸易是指托盘方（出资方，通常为国企）通过与上游供应商签订采购合同，利用账期为上游供应商也就是资金需求方提供资金支持，同时托盘方与下游买方签订销售合同，实现资金回收，而货物则由供应商直接交付给资金需求方，托盘方不直接参与货物的流转。托盘贸易中，各交易方并无买卖货物的意图，托盘方不关心货物的质量、市场价格波动和货物实际交付情况，不承担买卖合同交易的风险。 （3）委托采购 委托采购与托盘贸易较为相似，最大的不同在于出资方受资金需求方的委托，代其采购货物，以委托法律关系取代了买卖法律关系，出资方基于受托方的委托向第三方支付货款、采购货物，并收取一定保证金，在该类型中出资方一般不直接有效控制货权和参与整个业务。 三、融资性贸易的风险及监管政策 融资性贸易的实质，也决定了其面临资金风险、法律风险、合规风险和税务风险等多种风险。资金风险，融资性贸易的上下游通常为资信实力较弱的中小民营企业，若交易中某一环节资金链断裂，作为出资方的国有企业将面临较大的资金损失风险；同时，若出资方对上下游的偿债能力和意愿缺乏足够的评估，致使贸易活动存在较大的不确定性，出资方也将承担较大的资金风险。法律风险，因融资性贸易实为无商业实质的违规融资行为，贸易合同条款约定不清晰明确，一旦出现法律纠纷，在贸易合同的定性及法律效力的认定方面存在较大的困难，若被认定为无效合同，出资方将面临一定的法律风险；同时，融资性贸易涉及的金额较大，且以空转、走单的方式流转，在此过程中，如出现行贿受贿、虚开发票等犯罪行为，增加了国有企业的法律诉讼风险。合规风险，一方面国资监管机构明确禁止国有企业从事融资性贸易，若违规进行融资性贸易，或将面临被处罚的风险，另一方面国有企业从事融资性贸易的很大动机在于虚增营收，财务报表中往往违反会计准则确认收入，增加了财务报告的合规风险。税务风险，融资性贸易实为虚构贸易背景，据此为基础向融资方开具销售业务增值税专用发票，存在虚开增值税发票的风险，另外，若资金需求方因开展融资性贸易被认定为虚开增值税发票，那么出资方也就是国有企业也将同时面临增值税税金和企业税金损失的风险。 鉴于融资性贸易面临的多种风险，融资性贸易也受到了国家严格监管，2013年以来，国务院国资委出台了一系列政策来规范国有企业的贸易行为，对融资性贸易的态度也由“严控”到“严禁”、“不准”，特别是2023年发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，简称“74号文”）后，对中央企业开展贸易业务提出了“十不准”，严禁融资性贸易业务和违反会计准则规定确认代理贸易收入。 四、如何识别融资性贸易 （1）贸易业务各参与方是否存在特定利益关系 根据“74号文”，特定利益关系主要包括：贸易业务上下游为同一企业，上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商或者其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等，可以根据贸易上下游各交易方是否存在上述利益关系来辅助判断贸易行为。 （2）是否对交易标的具有控制权 通过检查“货物流、票据流和资金流”是否齐备来帮助判断交易标的是否真实，如是否参与货物收、发环节，是否能提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，来判断交易标的是否经过企业进行实物流转，侧面证明企业是否控制实物。若交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更、交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有或者交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制，则可怀疑是否对交易标的具有控制权。 （3）有悖于贸易交易常识的异常行为 贸易上下游采购合同、销售合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平，合同中有“低卖高买”，购销合同中包含出资方、资金使用期限和成本、保证人等非正常贸易的合同内容，贸易标的毛利率水平明显低于所在行业的毛利率情况。 （4）开展贸易业务的合理性 关注开展贸易业务是否为满足公司自身发展需要，或服务于园区入驻企业，对与主业不相关或者无服务园区建设性质的，注意贸易业务开展的合理性。 （5）交易环节是否必要 上下游企业均为集团子企业的情况下引入外部企业参与集团内部贸易业务,交易逻辑存在明显不合理，外部企业意为赚取通道费或资金占用费，交易环节冗余。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。