米德尔菲尔德银行 2023年度报告

(马克一号)根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告 1934 年交易法截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度or☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告从 _ 到 _ 的过渡期。 Middlefield Banc Corp.(章程中规定的注册人的确切名称) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 每个交换的名称每个类别的标题MBCN已注册普通股 ， 无面值交易符号纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) 如果注册人是 “证券法 ” 规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。是否☒ 标记复选框表示注册人是否无需根据《证券法》第13节或第15(d)节提交报告。是 ☐ 否☒ 检查注册人是否已在过去的12个月内（或根据规定必须提交此类报告的较短期间内）按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的规定提交了所有需提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是☒No ☐ 根据Rule 405 of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）要求，注册人在过去12个月期间（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期限），是否已提交每份互动数据文件？是☒No ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器- 非加速文件管理器☒ Accelerated filer ® 规模较小的报告公司☒新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而设立的延长过渡期。 ☐ 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条，通过勾选的方式表示注册公司是否已由准备或出具其审计报告的注册公共会计 firm在其管理评估财务报告内部控制有效性方面提交了相关报告。☐ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐ 标明是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期间对注册人任何高级管理人员基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。☒ 截至2023年6月30日，注册公司的普通股持有者（非关联方）的市场总价值约为2.152亿美元，基于纳斯达克资本市场每股27.51美元的收盘价。截至2024年3月28日，已发行并流通的普通股总数为8,069,144股。 通过引用并入的文件 None 解释注释 Middlefield Banc Corp（“公司”）正在提交对其截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K（“Form 10-K/A”）的第一项修正案。该修正案原于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始提交”）。 这份10-K/A表旨在纠正原始提交中由于意外的行政错误而包含的S. R. Snodgrass, P. C.独立注册公共会计师事务所的审计报告。该修正案不会以任何方式改变S. R. Snodgrass, P. C.对公司财务报表的意见。此外，这份10-K/A表还旨在反映管理层对内部控制财务报告的年度报告中的正确日期，并修改第9A(b)项中的文字。 根据《1934年证券交易法》第12b-15条（经修正），公司的首席执行官和首席财务官的认证文件作为本Form 10-K/A的 Exhibits提交，附于第四部分Item 15。此外，本Form 10-K/A不包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修订版第906条的认证，因为未随本Form 10-K/A提交任何财务报表。 除上述情况外，本10-K/A表未对原提交文件中的任何其他信息进行修改、更新或更新。我们未将自原提交文件以来发生的事件反映在原提交文件所包含的披露信息中。因此，本10-K/A表应与原提交文件一并阅读。 第二部分 项目 8. 财务报表和补充数据 致 Middlefield Banc Corp. 的股东和董事会 对财务报表的意见 我们对Middlefield Banc Corp.及子公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并利润表、合并综合收益表（损失）、合并股东权益变动表以及合并现金流量表进行了审计，并审阅了相关的附注（统称为财务报表）。我们认为，这些财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况、2023年和2022年期间的经营成果以及现金流量，符合美国通用会计原则。 会计原则变更 根据财务报表附注1所述，由于采纳了会计准则汇编（ASC）主题326，该公司自2023年1月1日起变更了信用损失的会计方法。金融工具–信用损失. 意见依据 这些财务报表由公司的管理层负责。我们的责任是在进行了审计之后，对公司的财务报表表达意见。我们是一家根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，并且根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和规定，我们需要保持独立性。 我们按照PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）的标准进行了审计。这些标准要求我们在计划和执行审计时获得合理保证，以确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。该公司无需进行内部财务报告控制的有效性审计，我们也未被委托执行此类审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部控制制度，但不是为了对该公司内部控制制度的有效性发表意见。因此，我们不对该公司内部控制制度的有效性发表任何意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而导致的重大错报风险，并执行相应的程序以应对这些风险。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则以及作出的重大估计，并评价财务报表的整体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 关键审计事项 以下需要沟通的关键审计事项是在本期财务报表审计中出现的问题，已向审计委员会沟通或需要沟通：（1）与财务报表相关的重大账户或披露；和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。沟通关键审计事项并不以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，我们通过下文沟通的关键审计事项，并不提供单独的意见关于这些关键审计事项或它们所关联的账户或披露。 贷款信用损失准备金 (ACL) 事项描述 截至2023年12月31日，公司贷款组合总额为150亿美元，相应的贷款损失准备金为2.17亿美元。如合并财务报表附注1和6所述，贷款损失准备金（ACL）是一项抵减资产估值账户，根据ASC 326的规定进行计算，并从贷款的摊余成本基础上扣除，以反映预期将收回的净金额。贷款损失准备金的金额代表管理层根据所有相关可获得信息的最佳估计，包括内部和外部来源的信息，来评估这些金融工具在整个合同期间内面临的信用损失风险。 公司的贷款损失准备金估计方法包括计算中的定量和定性组件。对于打包贷款，公司采用折现现金流量（“DCF”）方法来估算贷款预期寿命内的信用损失。该方法结合了违约概率、违约损失率以及预付速度假设，以估算每笔贷款的准备金。定量的损失率会根据当前和预测的宏观经济假设进行调整，并在预测期结束后回归均值。所有贷款级别的准备金总和被聚合到每个组合段中，从而得出一个损失因子。这些定量的损失因子还通过某些反映管理层对损失可能如何偏离定量损失率的定性风险因素进行了补充。定性损失因子应用于每个组合段，金额由信用压力与最大损失因子的相关性确定。这些假设的变化可能对公司财务结果产生重大影响。 我们识别出对集合贷款进行审计调整信用损失估计作为关键审计事项，因为根据ASC 326的规定，确定信用损失估计的方法发生了显著变化，包括应用新的会计政策、在定量和定性计算中使用主观判断以及整体上对损失估计模型进行了修改。执行审计程序以评估这些变化的实施情况。 并且应用ASC 326对贷款进行后续评估涉及较高的审计判断程度，并需要付出大量努力。 我们如何解决审计中的问题我们执行的主要程序与关键审计事项（CAM）相关，包括： - 测试与采用和计算信用损失准备相关的内部控制设计、实施和运行有效性，包括定性因素调整。- 评估所选用的损失驱动因素及其贷款池损失驱动因素预测的合理性。- 测试管理层在其评估定性调整时使用的重大数据点的完整性和准确性。- 测试管理层完成的锚定计算，以确保调整幅度与公司历史损失数据相一致。- 评价管理层关于基于底层数据识别的趋势应用基点（无论是正向还是负向）的结论的方向一致性及合理性。- 测试对贷款段在信用损失准备（ACL）计算中应用定性调整的数学准确性。 计量期间调整 - 贷款估价 事项描述 在2022年，公司完成了对Liberty Bancshares, Inc的收购，相关情况已在合并财务报表附注21中披露。该交易按照收购方法进行会计处理。截至2022年12月31日后，公司利用测量期对所获得贷款的公允价值更新信息进行了调整，并确认了460万美元的额外商誉。 审核公司对Liberty Bancshares, Inc. 的收购会计处理较为复杂，主要是由于管理层在确定所收购贷款的公允价值（307亿美元）时需要进行大量的估计。公司通过估算预计可从这些贷款中收回的本金和利息现金流量，并按市场利率对这些现金流量进行折现，来确定所收购贷款的公允价值。这种大量估计主要归因于在使用折现率对预期现金流量进行折现以确定收购日贷款的公允价值时涉及的判断因素。 我们如何解决审计中的问题 我们对公司的会计处理期内调整进行了了解、评估了相关设计，并测试了控制措施的有效性。我们的测试包括验证数据完整性和准确性以及支持贷款收购公允价值估计过程的控制措施。此外，我们还测试了管理层在估值模型中使用的折现率。 为了测试所估计的贷款收购的公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估公司的估值方法、评估公司估值专家使用的折现率以及评估基础数据的完整性和准确性。 自 1986 年以来 ， 我们一直担任公司的审计师。 / s / S. R. Snodgrass, P. C 宾夕法尼亚州蔓越莓乡PCAOB: 000742024 年 3 月 28 日 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 公司管理层负责根据《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定建立和维持适当的财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制旨在提供合理的保证，以确保财务报告的可靠性和按照一般公认会计原则编制财务报表的准确性，以便用于外部目的。 由于内在的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对有效性的任何评估向后推演至未来期间都是有风险的，因为控制可能因条件变化而变得不足，或者合规程度可能会下降。 一个重大缺陷是指（根据公众公司会计监督委员会审计标准第5号的规定），或者是一系列重要缺陷的组合，导致存在超过远程可能性的情况，即年度或中期财务报表中的重要错报将无法被管理层或员工在正常履行职责过程中及时防止或发现。 管理层于2023年12月31日评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层采用了由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在《整合框架（2013）》中规定的标准。基于此评估，管理层认为截至2023年12月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。 本年度报告未包含公司已登记的公众会计事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。由于根据《多德-