Perception Capital Corp IV - A 2024 年年度报告

标注是否已在过去的12个月中（或根据要求需提交并发布此类文件的较短期间内）根据《规章S-T》第232.405条提交并发布了根据规则405要求提交的每份交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不采用此期限。☐ Page 感知资本公司四。未经审计的简明合并财务报表附注 注 1 - 组织和业务运营说明 Perception Capital Corp IV（以下简称“本公司”）于2021年6月9日在开曼群岛注册成立。本公司旨在与一个或多个业务实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并交易（以下简称“企业合并”）。本公司的原始赞助人为RCF VII Sponsor LLC，一家特拉华州有限 Liability Company（以下简称“原始赞助人”）。 2023年11月2日，原始赞助人与Perception Capital Partners IV. LLC（以下简称“买家”或“新赞助人”）签署了证券购买协议（SPA）。根据该协议，买家收购了原始赞助人持有的公司的某些（i）面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），以及（ii）私人配售认股权证（与A类普通股一并，统称为“证券”）。 2023年11月6日，公司在完成根据SPA（认购协议）所设想的交易（“交易”关闭，“Closing”）后，与原始赞助人和新赞助人签署了附属于2021年11月9日签署的《注册权协议》的加入协议（“加入协议”）。根据加入协议，新赞助人将获得与其新获得的A类普通股（以下简称“A类普通股”）和私人配售认股权相同的权利和利益，与原始赞助人目前拥有的A类普通股和私人配售认股权相同。 在2023年11月6日，随着SPA（股票购买协议）所设想的交易的完成：（i）公司的现任董事James McClements、Sunny S. Shah、Thomas M. Boehlert、Hugo Dryland、Elodie Grant Goodey、Timothy Baker和Daniel Malchuk均辞去了董事职务，公司接受了他们的辞职。 辞职；(ii) 由于上述辞职导致公司董事会出现空缺，这些空缺由Scott Honour、Rick Gaenzle、R. RudolphReinfrank、Thomas J. Abood和Karrie Willis（“新董事”）填补；(iii) 公司当时的高级管理人员Sunny S. Shah、Thomas M. Boehlert和Rebecca Coffelt分别辞去了首席执行官、首席财务官和秘书的职务，公司接受了他们的辞职；并且(iv) Rick Gaenzle担任首席执行官、John Stanfield担任首席财务官和秘书、Scott Honour担任董事长、Tao Tan担任总裁（“新高管”）的任命生效。R. Rudolph Reinfrank、Thomas J. Abood和Karrie Willis将担任公司审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员。 2023年11月6日，原始赞助商和新赞助商根据SPA（股票购买协议）完成了相关交易，其中新赞助商收购了原始赞助商的部分（i）A类普通股和（ii）私募认股权，具体条款和条件详见SPA。 于2024年1月19日，公司收到纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）的通知，称其未遵守纽交所的持续上市要求。具体而言，纽交所通知公司未能符合《纽交所上市公司手册》第802.01B条的要求，该条规定纽交所上市公司必须始终保持至少300名公众股东。 公司向纽交所提交了一份业务计划，展示了公司重新遵守纽交所规则的能力。纽交所接受了该计划，因此公司将在计划执行期间接受季度合规监控，并且在公司遵守其他纽交所持续上市要求的情况下，公司的普通股将继续在纽交所交易。 公司的单位、A类普通股和认股权证将继续在纽交所按照“RCFA.U”、“RCFA”和“RCFA WS”的代码进行交易，前提是公司遵守其他纽交所持续上市要求。此外，可能会添加后缀以表明其普通股的“不符合规定”状态，例如“RCFA.BC”。如果公司在未能恢复符合第802.01B条持续上市标准的情况下，普通股将受到纽交所暂停和除牌程序的影响。 2024年11月15日，公司收到纽交所的信函，通知称，纽交所监管机构的工作人员已根据纽交所上市规则第802.01B条和102.06(e)条的规定，决定启动程序以摘牌公司的普通股、单位和认股权证（统称为“证券”），因为公司在首次公开募股注册声明生效后的36个月内未能完成业务合并，或在注册声明中指定的较短期限内未能完成。在此期间，证券的交易已被暂停。 正如信中所述，在收到该信后的10个工作日内，公司有权要求交易所董事会委员会对退市决定进行审查，前提是公司需在此期间内提交书面审查请求。公司无意提出此类请求。交易所将在完成所有适用程序（包括公司对NYSE Regulation工作人员决定的任何上诉）后，向证券交易委员会申请对公司证券进行退市。 自2024年11月18日起，普通股、单位和认股权证将在场外市场分别以“RCFAF”、“RCFUF”和“RCFWF”的代码进行交易。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。在此期间从2021年6月9日（成立日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）、赎回以及寻求合并机会相关。公司在完成业务组合之前不会产生营业收入，并通过首次公开募股所得资金及定义下的受限制投资产生的利息收入和其他非经营性收入获得收入。信托账户在附注 1 中。 融资 公司的公开募股（Public Offering）的注册声明于2021年11月9日由美国证券交易委员会（SEC）生效。公开募股于2021年11月15日完成（“截止日期”）。与公开募股同时，发起人于截止日期进行了私下配售，并购买了总计11,700,000份认购A类普通股（“私人配售认购权证”）的认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，总计11,700,000美元（“私下配售”）。 在首次公开募股中，公司以每股10.00美元的价格发行了23,000,000个单位。每个单位包含一股A类普通股和半张可赎回认股权（每张认股权称为“公共认股权”）。每张公共认股权赋予持有人在满足调整条件的情况下以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利（详见附注6）。公司计划使用首次公开募股剩余的230,000,000美元和11,700,000美元的私人配售所得资金进行业务合并。 在结算日期，扣除承销折扣$4,600,000后的募集资金$241,700,000，以及指定用于运营用途的$2,500,000，被存入Continental Stock Transfer and Trust Company作为托管人管理的信托账户（以下简称“信托账户”）。相关交易费用共计$13,267,977，其中包括$12,650,000的承销费用（其中$8,050,000为延期承销佣金，详见附注8）和$617,977的其他发行费用。 公司在2023年10月26日和11月6日的首次公开募股（IPO）承销商会议中，Barclays Capital Inc. 和 Citigroup Global Markets Inc. 同意放弃其各自应得的承销佣金部分（约810万美元）的相关权利，针对任何未来的业务合并。 从总额为241,700,000美元的公开发行和私募发行净收益中，234,600,000美元于结算日存入信托账户。信托账户中的资金将仅投资于美国政府国债，到期日不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的钱市场基金（仅投资于直接的美国政府国债，统称为“允许投资”）。除了用于支付税费所释放的利息外，资金将保留在信托账户中。 公司的管理层在具体应用公开发行所得净收益方面享有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益计划主要用于完成与（或收购）目标业务的业务合并。公司专注于赞助一家结合了具有吸引力的商业基本面，或具备较强环境、社会和治理原则及实践潜力的公司的公开上市。在此处所指的目标业务必须是至少一家具有合计公平市场价值等于或高于公司签订最终协议时信托账户中余额80%的目标业务。 信托账户 于2023年5月9日，公司召开特别股东大会（以下简称“特别股东大会”）。在特别股东大会上，公司的股东们批准了几项提案，对公司的经修订和重述的章程和细则（以下简称“章程”）进行了修改，具体内容包括：（i）将公司必须完成业务合并的最后期限从2023年5月15日延长至2024年5月15日（以下简称“延长日期”），（ii）允许公司在其董事会全权决定并包含在公开公告中的情况下，选择提前结束公司的运营，（iii）取消章程中关于公司不得在与其业务合并相关的股份赎回导致公司净资产低于5,001,000美元的情况下赎回公众股份的限制，以及（iv）赋予持有公司B类普通股的股东相关权利。 持有者在业务组合关闭前可选择按一对一基础将上述股份转换为A类普通股，每股面值0.0001美元。 此外，公司在2023年5月9日召开特别股东大会。会上，持有合计9,985,568股A类普通股的股东行使了赎回权利，以每股约10.50美元（“赎回”）的价格进行赎回，总计赎回金额为104,889,892美元，用于公司的信托账户资金。 在2023年12月5日召开的特别股东大会（以下简称“会议”）上，股东们批准了一项对公司修订和重述的章程和细则（以下简称“章程”）的修正案。该修正案将公司必须完成首次业务合并的最后期限从2024年5月15日延长至2024年11月15日，但前提是公司需在2023年12月15日至2024年3月15日期间向信托账户支付相当于最低为150,000美元或Class A普通股可赎回权利持有人每股市值0.045美元的款项，此后每月支付相当于最低为50,000美元或每公众股份0.015美元的款项直至2024年11月15日。股东们还批准了一项修正案，将公司的名称从RCF Acquisition Corp.更改为Perception Capital Corp IV。 与会议中投票通过的延长修正提案相关，持有总计8,236,760股A类普通股的股东行使了他们的赎回权利，以每股约10.99美元的价格赎回股份，共计赎回金额为90,510,679美元的公司信托账户资金。 在2024年11月13日召开的特别股东大会（以下简称“第三次股东大会”）上，股东们批准了一项对公司修订和重述的章程和细则（以下简称“章程”）的修正案，将公司必须完成首次业务合并的截止日期从2024年11月15日延长至2025年11月15日，且按月延长，但公司需在此期间每月向与公司首次公开募股相关的信托账户存入5,000美元。此提案已获得通过。 与第二次会议中投票通过的扩展修正提案相关，持有总计4,444,744股A类普通股的股东行使了赎回权利，以每股约11.66美元的价格赎回股份，总计赎回金额为51,847,295美元，来自公司信托账户的资金。 在2024年11月15日和2024年12月13日，向信托账户存入了5,000美元，以将初次业务组合必须完成的截止日期分别从2024年11月15日延长至2024年12月15日和从2024年12月15日延长至2025年1月15日。 如果公司在规定时间内未能完成业务合并，将采取以下措施：（i）除进行清算外，停止所有运营；（ii）在合理时间内尽快但不超过十个营业日内，以现金形式按每股等于信托账户中当时存款总额加上信托账户内资金产生的利息（扣除之前用于支付公司税款的利息，最