法拉盛金融美股招股说明书(2024-12-16版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 11 月 29 日) 普通股 我们将出售 4, 590, 164 股普通股 ， 每股面值 0.01 美元 (我们的 “普通股）。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FFIC”。截至2024年12月11日，纳斯达克全球精选市场的普通股最后报收价为每股17.41美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅第页开头的 “风险因素 ”S-4:this prospectus supplement 以及 在此 prospectus 补充文件 中 通过引用 纳入 其中 的风险因素 和 附带 prospectus中的 风险因素。每股Total 假设承销商不行使购买下述额外股份的选择权。 (2)有关承销商薪酬的详细信息 ， 请参阅本招股说明书附录中的 “承销 ” 。 我们授予承销商在本招募说明书补充文件日期起30天内额外购买最多688,524股普通股的选择权，以与上述条款和条件相同的方式进行。 没有美国证券交易委员会 (“SEC) ， 任何州证券委员会 ， 联邦存款保险公司 (“FDIC“) ， 联邦储备系统理事会 (“美联储“) ， 纽约金融服务部 (“NYDFS），或任何其他监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或 accompanying 招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们的普通股股票不是储蓄账户、存款或其他任何隶属于富民金融公司（Flushing Financial Corporation）的银行或非银行子公司的义务。FFIC“) ， 并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。 承销商预计将于2024年12月16日左右通过存托信托公司（Depository Trust Company）的设施以簿记形式向购买者交付普通股股票，详见本招股说明书补充部分中的“承销”部分。 Stifel 公司Keefe, Bruyette &伍兹 TABLE OF CONTENTS 12489101417173445667招股说明书附录关于本招股说明书附录您可以在哪里找到更多信息通过引用并入某些文件关于前瞻性陈述的注意事项招股说明书补充摘要THE OFFERING危险因素收益的使用资本化材料美国联邦所得税对非美国持有者的考虑UNDERWRITING法律事项专家PageS-iiS-iiS-iiiS-ivS-S-S-S-S-S-S-S-S-招股说明书关于前瞻性查找信息的警示声明关于本文档您可以在哪里找到更多信息关于冲洗金融公司危险因素收益的使用资本股票说明Page 关于本招股说明书附录 除非本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中另有明确指示，否则“FFIC”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指福临金融公司及其子公司。 参考中提及的“Bank”指代Flushing Bank。提及的特定年份指代该年度的财政年度，即从当年1月1日开始至12月31日结束。 这份附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们在 SEC 提交的表格 S-3 的持续注册声明的一部分。该注册声明通过引用的方式包含了我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含或随此文件一起提供。除了附在未被具体纳入本附录 Prospectus 或随附的 Prospectus 的文件中的附件外，您可以通过访问 SEC 的官方网站 www.sec.gov 获得这些信息，或者在“通过引用方式纳入某些文件”部分中指定的部分“附录 Prospectus Supplement”中提供的地址或电话号码联系 FFIC，要求免费提供这些信息。 这份文件包含两部分。第一部分是本补充说明书，其中包含了关于我们公司和我们出售普通股的特定信息，并且更新并补充了附带的招股说明书和在此引用的文件中所包含的信息。第二部分是日期为2024年11月29日的附带的招股说明书，其中包含了关于我们可能不时提供的证券的一般描述，并通过引用方式纳入了关于我们的重要业务和财务信息，其中部分内容不适用于我们正在出售的普通股。如果本补充说明书中的信息与附带的招股说明书中的信息存在差异或不同，请您依赖本补充说明书中的信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供除本 prospectus 补充文件、随附的 prospectus 以及我们可能已提供或引用的任何“自由形式 prospectus”中包含或援引的内容之外的任何信息。我们不对除本文件外的任何其他信息负责，并不保证这些信息的可靠性。我们和承销商均不在任何因该等销售或要约被当地法律禁止的司法管辖区作出该等普通股的销售要约。您应假设本 prospectus 补充文件、随附的 prospectus、与本 prospectus 补充文件相关的任何自由形式 prospectus（由我们提供或批准）以及在此 prospectus 补充文件或随附的 prospectus 中援引的文件中所包含的信息仅在相应文件的日期是准确的。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在您投资于普通股之前，应仔细阅读包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书在内的注册声明（包括其附件），以及本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和纳入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中引用的文件。被纳入的文件详见“引用某些文件”。 您可以在哪里找到更多信息 我们向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告，以及其它相关信息。通过SEC官方网站www.sec.gov，公众可以访问我们向SEC电子提交的报告。 我们还维护一个网站，您可以在该网站上获取有关我们的更多信息，包括我们的SEC文件。我们的互联网网址是www.flushingbank.com。本附录或随附 Prospectus 中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，并无意作为超链接。此外，在本附录或随附 Prospectus 或其他发行材料中提及的任何互联网网站上的信息均不包含在内，也不被视为被纳入或通过引用方式并入本附录或随附 Prospectus 或其他发行材料中。 通过引用并入某些文件 SEC允许我们“援引备案”，即我们可以通过引用已向其提交的文件来披露重要信息。援引的信息是本附 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的一个重要组成部分。任何包含在援引或被视为援引至本附 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 的文件中的陈述，在本附 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 或任何其他随后提交并被视为援引至本附 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为已修改或被取代。换句话说，在本附 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 中包含的信息与援引至本附 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 的文件中的信息之间存在冲突或不一致时，您应依赖后提交的文件中包含的信息。任何被修改或取代的陈述，在此范围内，将不会被视为构成本附 Prospectus 补充文件或随附 Prospectus 的一部分。 这份附录和随附的招股说明书通过引用方式纳入了以下文件，并纳入我们根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有后续文件，直至本附录所描述的普通股发行结束；不过，我们不会纳入任何被视为“提交”而非“文件”的文件或信息的部分或其他信息。 ;我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度 Form 10 - K 年度报告 ， 提交给SEC ， 2024 年 3 月 15 日 ,我们在截至 2024 年 3 月 31 日 6 月 30 日的季度表格 10 - Q 上的季度报告 ，2024 年和 2024 年 9 月 30 日 ， 提交给 SECMay 6, 20242024 年 8 月 8 日and2024 年 11 月 5 日， 分别 ； ,,;我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 1 月 26 日(尊重至第 4.02 和 8.01 项) ，2024 年 3 月 21 日May 30, 2024June 18, 2024and2024 年 9 月 17 日 我们在附表 14A 上提交给 SEC 的最终委托书的那些部分2024 年 4 月 18 日，通过引用将其纳入我们截至年底的 10 - K 表格年度报告2023 年 12 月 31 日; and 上的注册声明中包含的我们普通股的描述表格 8 - A ， 于 1996 年 9 月 30 日向 SEC 提交， 根据交易所第 12 节 法案 ， 包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 根据要求，我们将向每位收到此 Prospectus 补充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供本 Prospectus 补充文件中通过引用方式纳入但未与该 Prospectus 补充文件一同提供的所有信息的副本（除非另有说明，不包括此类文件中的附录）。我们将免费提供此信息，请求者可书面或口头形式联系 Flushing Financial Corporation，收件人：秘书，地址：220 RXR Plaza, Uniondale, New York 11556；电话：(718) 961-5400。 您应仅依赖在此 Prospectus 补充文件、随附的 Prospectus 或由我们或代表我们准备的或已引用于此的任何自由写作 Prospectus 中包含的信息。我们或任何承销商、经纪人或代理人均未授权任何其他人员向您提供额外或不同的信息。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此招股说明书补充文件或附随的招股说明书中引用或视为引用的文件，以及我们不时作出的书面或口头陈述中可能包含根据联邦证券法作出的前瞻性陈述。这些陈述包括关于本公司信念、计划、目标、目的、预期、预测、假设、估计、意向和未来表现的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，许多因素可能超出我们的控制范围，可能导致公司的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。 所有前瞻性陈述均受到各种风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致FFIC的实际结果、绩效或成就与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于： •••••••••市场利率的变化可能会对我们的财务状况产生重大影响 ，运营结果 ；未能有效管理我们的流动性可能会严重影响我们的财务运营条件和结果 ；我们获得经纪存款作为额外资金来源的能力可能有限 ；我们经营的市场竞争激烈 ；我们的经营结果可能会受到国家和 / 或地方变化的不利影响经济条件 ；法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响 ；银行业的当前状况和监管可能有一个实质性的对我们的财务状况和经营成果产生不利影响 ；我们的运营或安全系统及基础设施出现故障或发生违规行为，包括由于网络安全事件导致的问题，或第三方供应商及其他服务提供商的系统出现故障或发生违规行为。我们的贷款活动涉及的风险可能会因贷款类型的组合而加剧 ； 攻击可能扰乱我们的业务，导致敏感或专有信息的泄露或误用，损害我们的声誉，增加成本并造成损失；• 网络安全或隐私法规的变化可能增加我们的合规成本，限制我们从数据中获得洞察力，并导致更严格的监管审查；• 我们可能会经历放贷程序的延迟增加；• 无法招聘或保留关键人员可能对我们的业务产生不利影响；• 我们没有义务向普通股股东支付股息；• 全球气候变化可能对我们财务结果产生负面影响；以及•公司的财务结果可能受到环境、社会和治理要求的影响。 这些和其他因素在我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告的“风险因