J. Jill Inc 2024 年年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q （马克一号) 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年11月2日的季度或 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从到的过渡期 佣金档案编号：001-38026 J.Jill,Inc. (章程中规定的注册人的确切名称) 特拉华州 45-1459825 (国家或其他司法管辖区(I.R.S.雇主 公司或组织)标识号) 4Batterymarch公园， 昆西,MA02169 02169 (主要执行办公室地址)(邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号：(617)376-4300根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号(s) 注册的每个交易所的名称 普通股，面值0.01美元 JILL 纽约证券交易所 Indicate通过勾选来表示注册人是否已在过去12个月（或根据要求必须提交此类报告的较短期间）按照《1934年证券交易所法案》第13节或第15(d)节的规定提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内是否一直受到此类报告提交要求的约束。是☐否☐ IndicatebycheckmarkwhethertheregistranthassubmittedelectronicallyeveryInteractiveDataFilerequiredtobesubmittedpursuanttoRule405ofRegulationS-T(§232.405ofthischapter )duringthepreceding12months(orforsuchshorterperiodthattheregistrantwasrequiredtosubmitsuchfiles).Yes☐No☐ 标明是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 标记为√是否注册人是根据《证券交易法》第12b-2条定义的空壳公司。√否√证券根据《证券交易法》第12(g )条进行注册：无 截至2024年12月6日，注册人已发行普通股15,340,378股，每股面值0.01美元。 目录 PAR 财务信息TI. Item Page 财务报表 1. 截至2024年11月2日(未经审计)和2024年2月3日的简明合并资产负债表2 合并condensed营业收入及综合收益表（截至2024年11月2日十三周和2023年10月28日三十九周，未经审计）3 股东权益condensed合并报表（未经审计）截至2024年11月2日（十三周）和2023年10月28日（三十九周）4 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周简明合并现金流量表(未经审计)5 简明合并财务报表附注(未经审计)6Item管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 2.17 Item 关于市场风险的定量和定性披露3.26 Item控制和程序4.26 PAR 其他信息TII. Item 法律诉讼1.27 Item 风险因素1A.27 Item 股权证券的未登记销售和收益的使用2.27 Item高级证券的默认值27 3.Item 矿山安全披露 4.Item27 其他信息 5.Item27 展品 6.27 附件索引签名27 29 1 目录 项目1.财务报表 第一部分-财务信息 J.Jill，Inc.浓缩合并资产负债表(未经审计)(单位：千份，共享数据除外) Assets 现金和现金等价物 $38,765 $62,172 应收账款 6,535 5,042 库存净额 61,737 53,259 预付费用和其他流动资产 18,774 17,656 流动资产总额 125,811 138,129 财产和设备净额 52,091 54,118 无形资产净额 62,223 66,246 商誉 59,697 59,697 经营租赁资产净额 112,358 108,203 其他资产 6,076 1,787 总资产 $418,256 $428,180 负债和股东权益 流动负债: 应付账款 $50,936 $41,112 应计费用和其他流动负债 42,534 42,283 长期债务的当前部分 2,188 35,353 经营租赁负债的流动部分 34,251 36,204 流动负债总额 129,909 154,952 长期债务，扣除折扣和流动部分 69,124 120,595 递延所得税 9,511 10,967 经营租赁负债，扣除当期部分 105,161 103,070 其他负债 1,290 1,378 负债总额 314,995 390,962 流动资产: 11月二月 2,20243,2024 承付款和或有事项(见附注12) 股东权益 普通股，每股面值0.01美元；授权50,000,000股；2024年11月2日发行和流通的15,340,378股和10,614,454股和分别为2024年2月3日(见注8) 153 107 额外实收资本 241,998 213,236 累积赤字 (138,89 (176,12 负债和股东权益合计 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 0)5) 股东权益合计103,26137,218 $418,256$428,180 2 目录 J.Jill,Inc.缩减合并利润表和综合收益表（未经审计）（单位：千美元，除股份和每股数据外） 结束的十三个星期 11月2日，10月28日, 三十九周 已结束 11月2日，10月28日, 2024 2023 2024 2023 净销售额 $151,260 $150,881 $468,015 $457,758 销售货物成本(不包括折旧和 43,285 42,283 132,909 128,423 摊销) 毛利润 销售、一般和管理费用 107,975 88,646 108,598 86,450 335,106264,072 329,335253,705 长期资产减值 102 21 413 66 营业收入 19,227 22,127 70,621 75,564 债务消灭损失 — — 8,570 — 每股数据(注9)： 债务再融资损失 — — — 12,702 利息支出 2,849 6,501 13,009 18,758 利息支出-关联方 — — — 1,074 利息收入 (494) (707) (2,020) (1,750) 所得税拨备前的收入 16,872 16,333 51,062 44,780 所得税准备金 4,524 4,717 13,827 13,346 基本 $0.81 $0.82 $2.51 $2.22 稀释 $0.80 $0.80 $2.48 $2.19 加权平均普通股： 基本 15,331,712 14,169,955 14,831,762 14,130,734 稀释 15,490,876 14,448,228 14,994,786 14,379,529 每股普通股宣布的现金股息 $ 0.07 — $ 0.14 $ — 净收入和综合收益总额每股普通股净收入： $12,348$11,616$37,235$31,434 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 3 目录 简明合并股东权益表(未经审计) J.Jill,Inc. 限制性股票单位的归属 227,237 2 (2) — — 交出股份以支付预扣税(66,423)—(1,930)—(1,930) （以千为单位，除了公共份额数据) 附加Total 缴纳的累计股东 普通股Capital赤字EquityAmoun 基于股权的薪酬 — — 1,254 — 1,254 净收入 — — — 16,696 16,696 余额，2024年5月4日 10,747,847 $107 $212,434 $(159,429) $53,112 发行普通股，扣除承销和发行成本 1,000,000 10 28,539 — 28,549 限制性股票单位的归属 31,875 — — — — 放弃股份以支付预扣税 (12,854) — (432) — (432) 余额，2024年2月3日 10,614,454 $ 107 $ 213,236$(176,125)$ 37,218 限制性股票单位的归属 201,827 2 (2)— — 放弃股份以支付预扣税 (68,434) (2) (2,054)— (2,056) 股份t 宣布的季度现金股息(每股0.07美元share) — — (752) — (752) 基于股权的薪酬 — — 1,696 — 1,696 净收入 — — — 8,191 8,191 余额，2024年8月3日 11,766,868 $117 $241,485 $(151,238) $90,364 第三方普通股发行成本 — — (8) — (8) 限制性股票单位的归属 1,293 — — — — 放弃股份以支付预扣税 (447) — (11) — (11) 季度现金股息和股息申报等价物(每股0.07美元) — — (1,158) — (1,158) 认股权证的行使 3,572,664 36 (36) — — 基于股权的薪酬 — — 1,726 — 1,726 净收入 — — — 12,348 12,348 余额，2024年11月2日 15,340,378 $153 $241,998 $(138,890) $103,261 普通股 额外付费 Capital 累计股东总数 赤字股本(赤字) Amoun股份t余额，2023年1月28日10,165,361$102 $212,005 $(212,326)$(219) 基于股权的薪酬 — — 878 — 878 认股权证的行使 254,627 3 (3) — — 净收入 — — — 4,596 4,596 余额，2023年4月29日 10,580,802 $107 $210,948 $(207,730) $3,325 限制性股票单位的归属 39,334 — — — — 交出股份以支付预扣税 (17,431) — (371) — (371) 净收入———15,22215,222 基于股权的薪酬 限制性股票单位的归属1,293———— 余额，2023年7月29日交出股份以支付 基于股权的薪酬——942—942 预扣税 余额，2023年10月28日10,603,506$107$212,443$(180,892)$31,658 净收入 ——937—937 10,602,705$107$211,514$(192,508)$19,113 (492)—(13)—(13) ———11,61611,616 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 4 目录 J.Jill,Inc.冷凝合并现金流量表(未经审计)(单位:千) 11月2日, 2024 10月28日, 2023 净收入 $37,235 $31,434 业务活动:将净收入与运营提供的净现金进行调整 折旧和摊销 16,082 16,847 长期资产减值 413 66 已退出零售店的调整 (615) (632) 固定资产处置损失 74 65 结束的三十九周 活动: 债务消灭损失 8,570 — 债务再融资损失 — 12,702 飓风造成的损失 252 — 非现金利息支出，净额 1,345 2,826 基于股权的薪酬 4,676 2,757 递延租金奖励 (95) (116) 递延所得税 (1,456) 679 经