Alzamend Neuro Inc 2024 年年度报告

标注是否已在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且（2）注册人在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是 √ 否 ¨ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间内）根据《证券交易法S-TR规则405》提交了每份互动数据文件。是 √ 否 ¨ 标明是否为大型加速申报发行人、加速申报发行人、非加速申报发行人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报发行人”、“加速申报发行人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 第一部分 - 财务信息 Alzamend Neuro, Inc.浓缩资产负债表 (未经审计) 1. 业务说明 组织机构 阿尔赞恩神经公司（以下简称“公司”或“阿尔赞恩”）是一家临床阶段的生物医药公司，专注于开发治疗阿尔茨海默病（以下简称“阿尔茨海默病”）、双相情感障碍（以下简称“双相障碍”）、重度抑郁症（以下简称“抑郁症”）和创伤后应激障碍（以下简称“ PTSD”）的新产品。该公司目前有两个在研产品，旨在尽快以合理成本将治疗方法或治愈方案推向市场。目前，公司的产品管线包括两种新型治疗药物候选产品：（i）一种通过两家带有特许权使用费的独家全球许可从佛罗里达大学研究基金会获得的专利离子共晶技术，用于输送锂、脯氨酸和水杨酸的治疗组合，称为AL001；以及（ii）一种通过同样的许可方获得的专利方法，利用突变肽敏感细胞作为基于细胞的治疗疫苗，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默病的能力，称为ALZN002。 公司几乎全部精力都集中在两款产品候选人的研发以及筹集资金上。截至当前，公司尚未产生任何产品收入。公司主要通过债务融资和出售普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）及优先股（每股面值0.0001美元）来资助其运营活动。公司预计在未来可预见的时期内将继续出现净亏损。 反向股票拆分 于2023年10月27日，根据公司股东在特别股东大会上提供的授权，公司向特拉华州提交了一份对公司章程进行修订的文件，以实施股票反向分割，比例为1:15（“首次反向分割”）。首次反向分割并未影响公司授权发行的普通股、优先股及其各自的面值。由于首次反向分割，每位在首次反向分割前持有15股普通股的股东将转换为持有1股普通股。首次反向分割于2023年10月31日在特拉华州生效。本财务报表中所有期间的所有股份数量均已更新，以反映首次反向分割的影响。 在2024年7月10日，根据公司股东年度会议上提供的授权，公司提交了一份对公司章程进行修订的文件，以实施公司已发行和流通普通股按1:10的比例进行反向股票分割（第二次反向股票分割）。第二次反向股票分割并未影响公司授权的普通股和优先股的数量及其各自的面值。由于第二次反向股票分割，第二次反向股票分割前已发行和流通的每10股普通股被转换为1股普通股。第二次反向股票分割于2024年7月16日在特拉华州生效。这些财务报表中所有期间的所有股份数量均已更新，以反映第二次反向股票分割的影响。 2. 液化和前进的担忧 附随的简要财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的。截至2024年10月31日，公司持有现金410万美元，流动资产为350万美元，累计亏损为5640万美元，股东权益为380万美元。截至2024年10月31日的三个和六个报告期间，公司的净亏损分别为140万美元和240万美元。截至2024年10月31日的六个报告期间，经营活动使用的现金为450万美元。历史上，公司主要通过发行股权和债务工具来为其运营融资。 管理层认为，现有现金余额不足以支持公司在 condensed financial statements 发布之日起一年后的计划运营。这些因素对公司在这些 condensed financial statements 发布之日起至少一年内持续作为持续经营实体的能力产生了重大疑虑。 公司的持续经营能力不足可能对该公司产生负面影响，包括其获得所需融资的能力。公司的 condensed financial statements 未包含任何 与资产的可回收性和分类相关的调整，或在无法继续作为持续经营实体的情况下可能需要的负债的金额和分类。 公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，并且需要筹集额外资本，直到其运营收入足以支持其发展和商业运营。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。然而，基于公司的当前商业计划，管理层认为截至2024年10月31日的现金及现金等价物，加上预期通过“按需发行”股票发行获得的资金以及根据相关证券购买协议销售其系列A和系列B可转换优先股所获得的资金，将足以满足公司在本财务报告包含的财务报表发布后十二个月内的预计现金需求。 3. 重大会计政策 介绍的基础 公司的随附 condensed 财务报表根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）适用于小型报告公司提交的中期报告的相关规定编制。这些 condensed 财务报表应与公司于2024年7月30日向SEC提交的截至2024年4月30日财年的Form 10-K报告中包含的经审计财务报表及附注一并阅读。管理层认为，随附的 condensed 中期财务报表包括所有必要的调整，以使这些财务报表不会产生误导性。期间的经营结果不一定能反映全年或任何其他未来期间的结果。某些在公司截至最近一个财政年度的Form 10-K报告中包含的经审计财务报表中已有实质性重复披露的附注，在此处已省略。随附的截至2024年4月30日的 condensed 资产负债表是从该Form 10-K中包含的经审计资产负债表衍生而来。 会计估计 编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的 condensed financial statements 需要管理层对资产和负债的价值以及 condensed财务报表日期和报告期间费用金额进行估计和假设。这些估计和假设影响 condensed财务报表中报告的资产、负债、潜在资产和负债的披露金额以及报告期间的费用金额。公司涉及重大判断和估计的重要会计政策包括基于股票的薪酬、 warrants 的估值以及递延所得税的估值。实际结果可能与这些估计存在差异。 现金和现金等价物 公司认为，在购买时所有 Highly Liquid 投资且剩余到期日不超过三个月的投资应被视为现金等价物。截至2024 年 10 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日，公司无现金等价物。 金融工具的公允价值 财务会计准则委员会 (“FASB ”) 会计准则编纂 (“ ASC ”) 820 ，公允价值计量公平价值被定义为在主要市场或对资产或负债最有利的市场上，在计量日期，市场参与者之间进行有序交易时，用于交换资产或转移负债（即退出价格）的价格。用于衡量公平价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入，并尽量减少使用不可观察输入。公平价值层次结构基于三种可能用于衡量公平价值的输入级别，其中前两种被视为可观察输入，而最后一种被视为不可观察输入： 第 1 级 ： 相同资产或负债在活跃市场的报价。 水平2：除水平1之外的可观察输入，包括类似资产或负债的报价价格；非活跃市场中的报价价格；或其他可观察的输入，或可以通过观测市场的数据进行佐证的输入，这些输入适用于资产或负债的整个有效期限或大部分有效期限。 三级假设：不受市场活动支持的输入因素，包括对资产或负债（包括与某些购买普通股认股权相关的负债）公允价值有重大影响的因素，这些输入因素很少或几乎没有市场活动。 权证的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定，这是一种“第三层级”公允价值计量，基于普通股的估计公允价值、类似公司的历史波动率数据（考虑了行业、产品和市场资本化等因素）、权证剩余合同期限预期寿命以及基于相当于权证合同生命周期的美国国债隐含收益率的风险免费利率。 财产和设备 ， 净额 固定资产按扣除累计折旧后的成本列示。折旧采用直线法在预计使用寿命五年期间内计提。重要增加和改进计入资产成本，而维修和保养费用在发生时计入当期损益。 研发费用 研发成本在发生时计入当期损益。研发成本包括科学咨询费、临床试验费和实验室耗材，以及公司支付给其他实体的费用，这些实体代表公司开展某些研发活动。 该公司已获得并可能继续从第三方获取开发和商业化新产品候选物的权利。预付款项用于获取许可、产品或权利，以及任何未来的里程碑支付，将立即确认为研发费用，前提是这些权利没有其他未来的研发项目可替代的用途。 股票薪酬 公司按照直线法在可行权服务期内确认基于股票的薪酬费用，并在实际发生时考虑离职等因素的影响。公司基于授予日的公允价值估计值（使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型）来确定基于股票的薪酬成本。如果任何股票期权授予附带基于绩效的里程碑条件，则管理层会在每个报告日期评估达成任何此类绩效里程碑的可能性，基于截至该报告日期对绩效条件的相对满足程度。 该公司按照直线法在可行权服务期内确认限制性股票的基于股票的薪酬费用，并在实际发生时考虑已失效的股份。该公司基于估计的普通股公允价值确定限制性股票的基于股票的薪酬。 黑斯-肖模型（Black-Scholes期权定价模型）采用的是高度主观的假设，并通常需要大量的判断。某些假设涉及内在的不确定性，并且需要应用大量的判断。因此，如果因素或预期结果发生变化，且公司使用了显著不同的假设或估计，公司的基于股票的薪酬可能会有实质性差异。 认股权证 公司根据FASB ASC 480的规定，将股票认股权列为权益工具、衍生负债或负债。区分负债与权益和 FASB ASC 815 ，衍生品和套期保值(“ASC 815”),取决于认股权证协议的具体条款。 根据公司认股权协议的条款，由于认股权与普通股挂钩、以股份形式结算且根据ASC 815规定归类为权益工具，公司将其作为权益工具进行会计处理。 每股普通股亏损 该公司利用 FASB ASC 260 ，每股收益每股基本亏损通过将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均发行在外的普通股股数来计算。每股稀释亏损的计算方法类似，但分母会增加潜在普通股可能发行的额外普通股股数，以反映这些额外股份对稀释的影响。每股稀释亏损反映了如果可转换优先股、期权和认股权证被行使或转换，或者导致发行普通股并参与实体利润的情况，可能发生的潜在稀释影响。 由于在报告期间内，卓越的股票期权、受限股票单位和认股权证的影响具有反稀释性，因此这些工具所涉及的普通股数量已从每股亏损的计算中排除。 以下列出了已排除在外用于计算每股亏损的普通股期权、受限股票单位和认股权证所对应的普通股数量： （1）公司在截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月内，排除了10,000份行权价格为0.06美元的股票期权，不将其计入反稀释证券中。这些股份已包含在基本每股亏损的计算中，因为它们在满足某些条件后可以以极少或无需现金对价发行（根据FASB ASC 260-10-45-14）。 最新会计准则 不时地，美国财务会计准则委员会（FASB）会发布新的会计准则，并由公司按照规定的生效日期采用。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的新标准预计不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。 管理团队已考虑了所有最近发布的会计准则，并认为这些准则的采纳不会对其 condensed财务报表产生重大影响。 4. 预付费用和其他流动资产 在2024年10月22日，公司与马萨诸塞总医院（Massachusetts General Hospital）签订了研究启动协议（Mass General Agreement），为即将进行的AL001产品候选药物的五个临床研究项目做准备。该协议要求预付514,000美元。截至2024年10月31日的预付临床试验费用代表了尚未摊销的临床试验费用，并将在使用时摊销。 在2024年6月14日，公司购买