Streamline Health Solutions Inc 2024 年年度报告

表格 10 - Q （ 马克一号)☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 10 月 31 日的季度 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 从 _ 到 _ 的过渡期 委员会文件编号 ： 000 - 28132 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： Indicate 通过勾选表示 是否注册人（1）已在过去12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节提交了所有需提交的报告？（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束？ 是 ☐ 否 ☐ 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§ 232.405）的规定，按照《S-T条例》的要求提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 12 月 16 日 ， 注册人普通股的流通股数量为每股面值 0.01 美元 ， 为 4, 273, 175 股。 目录 TABLE OF CONTENTS 页码第一部分财务信息3 Item 1.简明合并财务报表3 第一部分财务信息 项目 1. 简明合并财务报表 STREAMLINE HEALTH SOLUTIONS, INC. CONDENSED Consolidated Balance Sheets 目录 STREAMLINE HEALTH SOLUTIONS, INC. CONDENSED Consolidated Balance Sheets (Continued) （ 四舍五入到最接近的千元 ， 除了份额和每股信息) 202420241 月 31 日,10 月 31 日,(未经审计) 目录 STREAMLINE HEALTH SOLUTIONS, INC. Notes to Unaudited Consolidated FILANCIAL STEMENTS October 31, 2024 附注 1 - 陈述依据 简化健康解决方案，Inc.及其全资子公司简化健康，LLC、Avelead 咨询，LLC、简化咨询解决方案，LLC 和简化支付与福利，LLC（除非文义另有要求，否则统称为“我们”、“我们公司”、“我们的”、“简化健康”或“公司”）作为一个提供医疗健康信息技术解决方案及相关服务的单一业务部门运营。公司通过许可其编码与临床文档改进（CDI）解决方案、eValuator 编码分析平台、RevID 以及其他工作流软件应用，并使用这些应用作为软件即服务（SaaS）来提供这些能力。公司还提供审计服务以帮助 客户优化其内部临床记录和编码功能，以及实施和咨询服务，以补充公司的软件解决方案。公司的软件和服务使美国和加拿大的医院及综合医疗服务系统能够捕获、存储、管理、路由、检索和处理与患者收入循环相关的临床、财务及其他医疗提供者信息。 未审计的合并财务报表由我们根据美国证券交易委员会（SEC）适用于Form 10-Q季度报告的规定和要求编制。根据美国通用会计原则（GAAP）通常应在年度财务报表中包含的一些信息和附注披露内容在此已简化或省略，尽管我们认为这些披露已经足够充分，以确保信息不会产生误导。合并财务报表包括Streamline Health Solutions, Inc.及其全资子公司各自的账户。所有内部余额和交易已在合并时予以消除。根据公司管理层的意见，所有认为必要的调整（包括常规的递延费用）均已包括在内，以使合并财务报表能够公允反映。这些合并财务报表应与公司最近提交的Form 10-K中的合并财务报表及附注一并阅读。截至2024年10月31日的三个和九个月期间的经营结果未必能准确反映截至2025年1月31日的财年预期结果。 该公司由于产品、产品开发和分销过程以及客户基础的高度一体化，仅拥有一个运营部门和一个报告单元，所提供的计算机软件基于的解决方案和服务专为急症护理医疗服务提供者设计。 在 condensed 合并的财务报表、附注和表格中，所有金额均已四舍五入至nearest thousand 美元，除非另有说明，否则不包括股份和每股金额。所有提及的财政年度均指该日历年2月1日开始，至次年1月31日结束的财政年度。 持续经营 公司的财务报表基于持续经营假设编制，该假设假定资产将在正常业务过程中得以实现，义务将得到满足。截至目前，公司尚未产生足够的收入以使其经营活动产生现金流，且预计在未来十二个月内需要额外的流动性。公司历史上累计亏损，并通过融资活动中的现金补充运营资金。公司当前的财务预测显示，公司在接下来的十二个月内可能无法维持符合当前信贷协议（与 term 贷款人）中某些财务约定的合规性。此外，最近的私募可转换债券应付债务与高级 term 贷款债务存在交叉违约条款。这些条件在很大程度上对公司在发布财务报表后一年内继续作为持续经营实体的能力提出了重大质疑。 鉴于这些情况，持续作为一家持续经营的企业取决于公司实现经营活动现金流以及筹集额外债务或股权资本以资助其持续运营的能力。 目录 截至2024年10月31日，公司有大约1230万美元的总逾期债务与其长期贷款和私募可转换票据相关，其中约230万美元被分类为流动负债。公司现有债务的再融资能力取决于信用市场和经济力量等超出公司控制范围的因素。无法保证公司能够成功筹集额外资本，即便资本可用，其条款也可能不符合公司的接受条件。 财务报表未包括任何因公司不再持续作为持续经营实体所需对资产和负债的数量及分类进行的调整。 反向股票拆分 在2024年9月25日，公司提交了一份对公司章程的修正案，以实施一股拆十五股的反向股票分割。根据该计划，在2024年10月4日东部夏令时凌晨12:01之前已发行和流通的每一股公司普通股将在生效时间后合并为一股公司的普通股，而不改变每股面值。自2024年10月4日市场开盘起，公司普通股开始按照拆分后的价格进行交易。 反向股票分割未改变公司授权的普通股数量。反向股票分割未改变普通股的面值，因此，公司在截至2024年1月31日止期间记录了额外实收资本增加551,000美元，并相应地调整了普通股的账面价值。反向股票分割过程中未发行零碎股，持有权应获得零碎股的股东获得了等值于零碎股的现金支付代替这些零碎股。对公司的股权激励计划中授权的股份比例、任何奖励或购买权利下的股份数量以及任何股票期权奖励或购买权利的行使价格或购买价格进行了相应的比例调整。公司所有普通股、基于股票的工具和这些合并财务报表中的每股数据均已追溯调整，仿佛反向股票分割在所有报告期间之前已经生效。公司的所有股权激励计划中已包含在股票分割情况下转换的现有条款，因此该交易未导致修改会计处理或产生额外的增量费用。 目录 附注 2 - 重要会计政策摘要 我们的主要会计政策在2023财政年度的年度Form 10-K报告中的“附录2—重要会计政策”部分有所呈现。在审查中期财务结果时，中期财务信息使用者被鼓励参阅包含在年度Form 10-K报告中的合并财务报表附注。 估计数的使用 编制财务报表需遵循GAAP，这要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及其附注中报告的金额。管理层会持续评估其估计和判断，包括收入确认、基于股份的薪酬、软件开发成本资本化、无形资产、信贷损失准备金、或有事项以及所得税等方面。实际结果可能与这些估计存在差异。 金融工具的公允价值 财务会计准则委员会（FASB）发布的关于公允价值计量的权威指导建立了公允价值计量的框架。该指导帮助报表读者评估用于开发这些计量结果的输入信息的质量和可靠性，通过建立一个信息质量等级层次结构来实现。根据此指导，按公允价值计量的资产和负债必须归类并披露到以下三个类别之一： 第一层次 ： 相同资产或负债在活跃市场的市场报价。 第 2 级 ： 可观察到的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察输入。 第 3 级 ： 没有市场数据证实的不可观察的投入。 现金及现金等价物、应收账款、应付账款和已记入费用的金额因其短期到期性质而大致相当于公允价值。现金及现金等价物被分类为Level 1。截至2024年4月30日，收购业绩奖励负债从Level 3转出。 （1 2024年3月27日，公司发行了其普通股股票，作为收购Avelead Consulting, LLC（以下简称“Avelead”）业绩对赌的一部分负债。与此次收购相关的剩余业绩对赌负债将以现金结算（详情参见附注3—企业合并）。截至该日期，该业绩对赌负债不再符合Level 3公允价值计算的标准，并被移出该类别。自该日起，公司根据缺乏市场流动性折扣调整后的股票发行价值记录了159,000美元的估值调整。详见下表所示的价值滚动情况，包括从Level 3转移出去的金额。） 10 目录 下表提供了截至2024年10月31日九个月期间我们收购业绩对赌负债的公允价值Level 3滚动情况。截至2024年10月31日的三个月期间没有发生Level 3滚动活动。 截至2024年10月31日，公司收购业绩对赌的公允价值代表了剩余的现金义务377,000美元。公司与Avelead的前所有者达成协议，通过分次支付来结算该现金义务。原合同规定，剩余未付金额应在2024年10月31日前支付。 该公司根据其经第二次修订和重述并修改的贷款与安全协议（以下简称“第二次修订和重述贷款协议”）所持有的 term loan 的公允价值已经确定。 通过分析从贷款关闭日期（2021年8月）到最近资产负债表日期（2024年10月31日和2024年1月31日）的利率差。该长期贷款的年利率等于《华尔街日报》公布的基准利率加上1.5%，且有3.25%的基准利率下限。基准利率是可变的，因此能够适应市场利率的变化。然而，利率差（即基准利率基础上增加的1.5%）是固定的。我们通过类比公司债券收益率（经市场利率变化调整后）的变化来估算利率差的变化影响。这使我们估计出自修订并重述的贷款协议生效之日起，利率差变化约为0.5%。截至2024年10月31日和2024年1月31日，公司长期贷款的公允价值分别估计为7,821,000美元和8,807,000美元，分别较账面价值存在179,000美元和193,000美元的折价。公司长期贷款的公允价值属于Level 2计量。 公司私募可转换债券的公允价值估计是通过从私募发行日期（2024年2月7日）到最近资产负债表日期（2024年10月31日）的利率差分析确定的。公司在2024年2月7日（“发行日期”）和测量日期之间的一月份至十年期国债收益率的基础上，通过内插法估算了一张30个月期国债的收益率。为了计算调整后的高收益息差30个月率，还加入了圣路易斯联邦储备银行发布的同一日期的高收益指数期权调整息差。这提供了大约0.98%的有效利率差相对于发行日期的变化。截至2024年10月31日，公司的可转换债券的公允价值估计为4,096,000美元，比账面价值低33,000美元。公司的可转换债券的公允价值代表了Level 2的计量。 权证负债的公允价值估计是使用布莱克-斯科尔斯定价模型计算的。模型输入包括行权价分别为5.70美元和5.85美元的权证，以及测量日期的市场价格（截至2024年2月7日为5.10美元，截至2024年4月30日为4.50美元