SRx Health Solutions Inc. 2025年季度报告

表10-Q 请在符合《证券法》第405条定义的知名资深发行人处勾选。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内勾选，以表明注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，以表明注册人（1）在前12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内是否已提交证券交易法1934年第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T法规第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 大型加速报告公司 ☐ 加速报告公司 ☐ 非加速报告公司 ☒ 较小规模报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☐ 如果是一家新兴成长型公司，请在复选框内打钩，表示该注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请勾选是否由注册会计师事务所就其按照萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部控制在财务报告方面有效性的评估提交了报告和证明。☐ 如果证券是根据该法第12(b)节进行注册的，请在附表中勾选，以表明该注册人的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请用勾选符号标明，上述任何错误纠正是否为重述，该重述要求对注册人执行官员在相关恢复期内根据第240.10D-1(b)节收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 截至最近可行日期，每类普通股票的已发行股份数量为：截至2025年5月12日，有11,667,074股面值为0.001美元的普通股票未偿还。. 说明注释 4月24日，2025年，本季度报告表10-Q（本“季度报告”）所述的财政季度结束后，SRx健康解决方案股份有限公司（简称“SRx Health Solutions, Inc.”，原名为Better Choice Company, Inc.，以下简称“BCC”），在特拉华州注册成立的公司，与在安大略省法律体系下运营的股份有限公司SRx健康解决方案股份有限公司（以下简称“SRx Health”）宣布的业务合并（以下简称“业务合并”）圆满完成。在此次业务合并中，4月24日，1000994476安大略股份有限公司（以下简称“收购公司”），安大略省法律体系下的公司，也是BCC的间接全资子公司，与SRx Health合并。合并后，SRx Health成为存续公司，并依照安大略省法规，在此次合并中采用新的法名为“SRx健康解决方案（加拿大）股份有限公司”。由于业务合并的结果，BCC获得了SRx Health的业务，并将继续作为全资子公司运营SRx Health的业务。在与业务合并相关的行动中，4月24日，BCC通过向特拉华州州务卿提交其公司章程修正案的证书，将公司名称由“Better Choice Company Inc.”变更为“SRx健康解决方案股份有限公司”，随附的证书副本作为本报告附件3.6。 除非另有说明，本季度报告包含有关业务合并前BCC的信息。除非另有说明或上下文要求，本季度报告中提到的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指业务合并前的BCC，以及业务合并后的SRx Health Solutions, Inc.。 有关业务合并的更多信息，请参阅SRx Health Solutions, Inc.于2025年1月28日提交的DEF-14A格式最终代理声明。 除非本报告另有明确说明，本季度报告中提供的信息并不反映发生在本季度报告涵盖期之后的企业合并完成情况。 第一部分 1.未审计的简明合并财务报表42.管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析21 3.定量和定性披露：关于市场风险30 4.控制与程序30 第二部分 In translation, this sequence can be interpreted in one word with a number, using the Cyrillic 'A' symbol often seen in addresses such as \"Apartment\" or \"-suite\" in Russia for example. If maintaining the original intent and structure, the Chinese character for \"№\" (Number符号) could be applied, but due to the lack of cultural context, \" apartment \" or \"No\"A or some similar phrasing based on the assumed context may be used without a direct Cyrillic equivalent. Therefore :风险因素31 2.未注册的股权证券销售及所得款项的使用31 3.默认高级证券31 4.矿业安全信息公开31 5.其他信息32 6.展览32 目录 前瞻性声明 本报告包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。本报告中所包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前对财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩和商业的预期和预测。您可以通过以下事实识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预计”、“相信”、“能”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”等及其否定形式以及其他在讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时与之类似的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们经营成果、财务状况、流动性、前景、增长、策略和我们所运营的行业等方面的意图、信念或当前预期陈述。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性影响，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于以下内容： 我们作为持续经营的企业的能力； 我们信息技术系统因网络攻击或其他不可控因素导致的损坏或中断的影响； 商业中断源于地缘政治行动，包括战争和恐怖主义。 ●●我们的成功实施增长战略的能力未能实现增长或管理预期增长 我们的实现或维持盈利能力 我们的高级管理团队关键成员的流失； 我们的能力在可接受的条件下产生足够的现金流或筹集资本以运营我们的业务、偿还债务和进行必要的资本支出。 ●我们对子公司支付、预付款项及资金调拨的依赖，源于我们的控股公司地位。 我们的成功开发额外产品和服务的或成功市场化和商业化的此类产品和服务的能力； ● 我們市場上的競爭；● 吸引新客戶和維護現有客戶、供應商、經銷商或零售夥伴的能力； ● 关于我们的产品导致伤害或疾病或未能遵守政府法规的指控； ● 有效地管理我们的供应链的能力； 我们的或我们共同制造商和供应商遵守法律和监管要求的能力； 潜在价格上涨和短缺对我们所需的投入、商品和原材料的影响，无论其源于持续的实际情况或对更广泛的国际政治和宏观经济形势的实际或感知影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。 我们开发和维护品牌及品牌声誉的能力 遵守数据隐私规则 通胀压力 ● 我们对美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）以及其他联邦、州和地方监管机构的适用法规的遵守，包括有关营销宠物食品、产品及补充剂的法规。 ●我们产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及不足或不合规格的...不准确标签披露 ● 关于原材料宠物食品、高端颗粒和罐装宠物食品产品的客户需求变化风险，以及未能迅速有效地应对此类客户口味变化的失败； 本季度报告中识别的其他风险，包括但不限于第一部分第二条“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及第二部分第一条A“风险因素”，因为这些因素可能在我们其他公开文件中不时更新。 关于商标的注意事项 我们拥有或有权使用与我们业务运营相关的商标和商号。根据我们的了解，在本10-Q季度报告出现的任何其他公司的商标或商号均归该其他公司所有。为了方便起见，本10-Q季度报告中提到的我们的商标和商号可能未标明®或™符号，但这并不意味着我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们或相关许可人对这些商标和商号的权益。 SRx Health Solutions Inc. 未审计的简明合并损益表(美元以千为单位，除每股和每股金额外) SRx健康解决方案公司 未审计的简明合并资产负债表(美元以千为单位，除每股和每股金额外) SRx健康解决方案公司未经审计的简明合并股东权益（赤字）表(Dollars in thousands, except shares) 目录 注释1 - 业务性质和重要会计政策的概述 企业性质 SRx健康解决方案公司（以下简称“公司”）通过其子公司Halo，纯宠物产品公司（一家特拉华州注册的股份有限公司，“Halo”）运营一家宠物健康与福祉公司。Halo拥有广泛的产品组合，为狗和猫提供健康与福祉产品，以Halo品牌销售，涵盖多种形式，包括食品、零食、顶料、口腔护理产品、咀嚼物和补充剂。产品包括颗粒和罐头犬猫食品、冻干生食犬猫食品和零食、素食犬猫食品和零食、口腔护理产品和补充剂。自2025年4月24日起，在与此季度报告相关的财季之后，公司还通过其全资子公司SRx健康解决方案（加拿大）有限公司（一家根据安大略省法律组建的股份有限公司，“SRx健康”）运营一家专业药房业务。 反向股票分割 2024年3月8日，公司董事会批准了公司发行在外普通股的反向股票分割，分割比例为1:44，自2024年3月20日起生效（以下简称“反向股票分割”）。此外，根据相关工具的条款，公司将按适用的反向股票分割比例按比例调整其底层普通股购买认股权证和股票期权的行权价格。除因股份四舍五入产生的其他权利外，反向股票分割不影响普通股股东的按比例投票权和其他权利。2024年4月，与反向股票分割相关，发行了70,039股普通股，以替代零散股份。 因此，根据附注中的合并财务报表及其相关注释，对于所有期间的该公司普通股的每股金额和相关份额金额均已相应调整，以反映股票反向分割。由于反向股票分割，授权股份数量以及普通股和可转换优先股的面值没有进行调整。 2024年7月公开发行 2024年7月29日，公司（以下简称“公司”）与ThinkEquity LLC（以下简称“承销商”）签订了承销协议（以下简称“承销协议”），就公司639,000股普通股（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”）的公开发行（以下简称“发行”）达成承销协议，发行价格为每股3.00美元，并附有购买1,028,000股普通股（以下简称“预先融资认股权证”和与股份一起，以下简称“证券”）的预先融资认股权证，发行价格为每股2.99美元，扣除约500,000美元的承销折扣、佣金和其他发行费用后，总毛收入约为5,000,000美元。此外，公司授予承销商一项45天的期权，以每股发行价格购买额外的100,000股普通股（相当于公开发行总股本的5%），以弥补超额配售（以下简称“超额配售期权”）。公司还发行了代表认股权证，以每股3.75美元的价格购买83,350股普通股（相当于公开发行总股本的5%），每股行权价格等于公开发行普通股市值的125%。公司已确定这些认股权证按照480号主题分类为股权。有关更多信息，请参阅第11项注释——认股权证。根据公司于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-280714），经修订后，于2024年7月29日生效，证券是根据该注册声明公开出售和销售的。与发行相关的证券销售于2024年7月31日完成。 2024年8月2日，根据承销协议和