SRx Health Solutions Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) For the transition period from to 文件编号：001-40477 根据第12(b)条法案注册的证券： 根据《法案》第12(g)节注册的证券：无 ：如《证券法》第405条定义，若申报人是经验丰富的知名发行人，请用对勾标记。是 ☐ 否 ☒ 如注册人无需根据《法案》第13节或第15(d)节提交报告，请用“√”标明。是 ☐ 否 ☒ 以对号标明注册人（1）是否已在其前12个月内（或注册人更短的期间内）提交了根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告 ：根据规定需要提交此类报告)以及(2)在过去90天内一直受此类申报要求的约束。是☒ 否☐ 表明是否通过电子方式提交了根据规则S-T第405条（本章§ 232.405）要求提交的每一份交互式数据文件，在此前12个月内（或在此期间要求提交此类文件的更短期间内）。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报公司 ☐ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☒ 小型报告公司 ☒ 成长型公司 ☐ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期，请用复选标记表示。 ☐ ：请注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节通过准备或签发其审计报告的注册会计师事务所，提交了有关其对管理层评估其财务报告内部控制有效性的报告和证明的文件，并在方框中用勾号表示。☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用对勾标记表明提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ ：以复选框标明其中任何一项错误更正是否属于根据§240.10D-1(b)规定，需要对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析所进行的重述。 ☐ 通过勾选标记说明注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 每类普通股的已发行股份数量截至最近可实施日期为：截至2025年5月12日，1,166,707股面值0.001美元的普通股. 说明 备注 2025年4月24日，在本季度报告10-Q表格（本“季度报告”）所关联的财政季度之后，SRx Health Solutions, Inc.，一家特拉华州公司（曾名为Better Choice Company, Inc.）（“BCC”），完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），与根据安大略省法律成立的SRx Health Solutions, Inc.（“SRx Health”）公司合并。在业务合并中，2025年4月24日，1000994476 Ontario Inc.（“AcquireCo”），一家根据安大略省法律成立的、BCC的间接全资子公司，与SRx Health合并并成为其一部分。合并后的存续公司为SRx Health，并在此合并的关联交易中，根据安大略省法律采用了“SRx Health Solutions (Canada) Inc.”的法定名称。由于业务合并的结果，BCC收购了SRx Health的业务，并将作为全资子公司继续SRx Health现有的业务运营。在业务合并的关联交易中，2025年4月24日BCC 通过向特拉华州州务卿提交公司章程修正证书（Certificate of Amendment of its Certificate of Incorporation），将其公司名称从“Better Choice Company Inc.”变更为“SRx Health Solutions, Inc.”，该证书副本作为附件3.6附于本报告。 除非另有说明，本季度报告包含业务组合完成前BCC的信息。本季度报告中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及，在业务组合完成前指BCC，在业务组合完成后指SRx Health Solutions, Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。 就业务合并事宜获取更多信息，请参阅SRx Health Solutions, Inc.于2025年1月28日提交的按DEF-14A表格编制的最终代理陈述书。 除非本季度报告另有明确规定，本季度报告中的信息并不反映发生于本季度报告所涵盖期间之后的业务合并的完成情况。 前瞻性声明 本报告包含前瞻性声明，并受风险和不确定性的影响。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性声明。前瞻性声明讨论了我们当前的预期和预测，涉及我们的财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩和业务。您可以通过这些声明不严格涉及历史或当前事实来识别它们。这些声明可能包括“旨在”、“预期”、“相信”、“能够”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“前景”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”及其否定形式以及其他与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的类似词语和术语。它们遍布本报告的多个地方，并包括关于我们意图、信念或当前预期的声明，涉及我们的经营成果、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及我们所处的行业等事项。所有前瞻性声明均受可能使实际结果与我们所预期的结果产生重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下概述的内容： ● 我们继续作为持续经营实体的能力；● 由于网络攻击或我们无法控制的其他情况导致的信息技术系统受损或中断的影响； ● 由地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）造成的业务中断； ●我们成功实施增长战略的能力； ● 未实现增长或未能管理预期增长； ●我们实现或维持盈利能力的可能性； ●我们高级管理层关键成员的流失； ● 我们产生充足现金流或在可接受条件下筹集资本以运营业务、偿还债务和进行必要的资本支出的能力； ● 由于我们的控股公司地位，我们依赖于子公司进行付款、资金预付和资金转移。 ● 我们成功开发其他产品和服务或成功营销和商业化此类产品和服务的能力； ●●我们市场上的竞争；我们吸引新客户、留住现有客户、供应商、分销商或零售合作伙伴的能力； ● 指控我们的产品造成伤害或疾病或不符合政府法规； ：● 我们有效管理供应链的能力； ● 我们或我们共同制造商及供应商的遵守法律法规要求的能力； ● 潜在价格上涨和短缺对我们所需投入品、商品和原材料的影响，无论这是否是由于更广泛的地缘政治和宏观经济条件的持续实际或感知影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。 ●我们发展和维护品牌及品牌声誉的能力； ●遵守数据隐私规则； ● 通胀压力； ● 我们遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）及其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规，包括涉及宠物食品、产品和补充剂的营销相关法规； ● 我们的产品的多种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全不足或不准确标签披露； ●与原始宠物食品、高端干粮和罐装宠物食品产品相关的客户需求转移风险以及未能快速有效地响应顾客口味的变化；以及 ● 本季度报告中确定的其它风险，包括但不限于第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及第二部分第1A项“风险因素”，因为这些因素可能在我们其它公开文件中不时更新。 关于商标的说明 我们拥有或有权使用我们在经营业务过程中所使用的商标和商号。本10-Q表季度报告中出现的任何其他公司的商标或商号，据我们所知，均由该其他公司拥有。为方便起见，本10-Q表中提到的我们的商标和商号可能不显示®或™符号，但这些引用无论如何都不意在表明，我们将以任何方式放弃，根据适用法律，我们的权利或适用许可人的权利，以完全的程度主张这些商标和商号的权利。 目录 PART I SRx Health Solutions Inc. 审计前的合并经营报表(千美元，除每股和每份金额外) 目录 附注于简要合并财务报表（未经审计） 注释1 - 经营业务性质和主要会计政策摘要 业务性质 SRx Health Solutions, Inc.（以下简称“公司”）通过其子公司Halo, Purely for Pets, Inc.（一家特拉华州公司，简称“Halo”）运营宠物健康和保健业务。Halo拥有广泛的产品组合，包括针对狗和猫的宠物健康和保健产品，这些产品以Halo品牌在多种形式下销售，包括食品、零食、顶料、牙科产品、咀嚼品和补充剂。产品包括干粮和罐头狗粮和猫粮、冷冻干燥生狗粮和零食、纯素狗粮和零食、口腔护理产品和补充剂。自2025年4月24日起，在本季度报告所指的财政季度之后，公司还通过其全资子公司SRx Health Solutions (Canada) Inc.（一家根据安大略省法律组建的公司，简称“SRx Health”）运营专业药房业务。 反向股票拆分 2024年3月8日，公司董事会批准以1拆44的比例对其已发行和在外的普通股进行反向股票拆分，自2024年3月20日起生效（“反向股票拆分”）。此外，根据相关工具的条款，公司基础普通股购买权证和股票期权行权价格将按适用的反向股票拆分比例进行相应调整。除了因零碎股 rounding up 导致的舍入，反向股票拆分并未影响普通股股东的按比例投票权和其他权利。2024年4月，与反向股票拆分相关，发行了70,039股普通股以替代零碎股。 相应地，所有与公司普通股相关的总金额和每股金额均已根据需要追溯调整，以反映股票反向拆分。授权股数和普通股及可转换优先股的面值并未因股票反向拆分而调整。 2024年7月公开募股 2024年7月29日，公司与ThinkEquity LLC（“承销商”）签署了承销协议（“承销协议”），就公司普通股（面值每股0.001美元，简称“普通股”）的承销公开发行（“发行”）639,000股（“股份”），发行价格为每股3.00美元，以及预先资助的认股权证，以每股2.99美元的价格购买1,028,000股普通股（“预先资助的认股权证”，与股份一并称为“证券”），扣除约500万美元的承销折扣、佣金及其他发行费用前，预计总收入约为500万美元。此外，公司授予承销商一项为期45天的期权，以公开发行价格购买另外100,000股普通股， 按每股计算，减去承销折扣和佣金，以覆盖超额配售（“超额配售选择权”）。公司还发行了代表认股权证，可购买83,350股普通股（相当于公开招股中售出股份数量的5%）。该代表认股权证将于每股3.75美元的价格行使，每股行使价格为本次招股中售出的普通股的公开招股价格的125%。公司已根据Topic 480的规定确定这些认股权证属于股权类别。有关更多信息，请参阅第11条——认股权证。证券依据公司于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会（已修订）的S-1表格注册声明（文件编号：333-280714）向公众发售和出售。与本次招股相关的证券发售于2024年7月31日结束。 2024年8月2日，根据承销协议及发行条款的条款和条件，承销商通知将行权总超额配售选择权，以每股3.00美元的价格购买100,000股普通股。与行使总超额配售选择权相关的100,000股普通股的出售于2024年8月2日完成。截至目前，公司已获得约530万美元的发行毛收入，包括行使总超额配售选择权相关的收入，在扣除公司需支付的500万美元的承销折扣、佣金和发行费用之前。 反向并购 2024年9月3日，BCC、SRx Health、AcquireCo及公司直接全资子公司、依据安大略省法律设立之公司（“CallCo”），签署了交易安排协议（“交易安排协议”），并于2025年4月24日（我们将其称为“交割日”）