Maison Solutions Inc - A 2024 年年度报告

标明注册人是否为大型加速报告文件提交者、加速报告文件提交者、非加速报告文件提交者、较小规模公司报告人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交者”、“加速报告文件提交者”、“较小规模公司报告人”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条适用于任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中定义) ： 是的 - 否 截至2024年12月11日，A类普通股（面值$0.0001）的流通股数量为17,450,476股，B类普通股（面值$0.0001）的流通股数量为2,240,000股。 MAISON SOLUTIONS INC. FORM 10 - Q for the QUARTERENDED October 31, 2024 TABLE OF CONTENTS 第一部分财务信息 第一部分财务信息 MAISON SOLUTIONS INC 。合并财务报表附注 2024 年 10 月 31 日(未经审计) 和 2024 年 4 月 30 日 1. 组织机构 Maison Solutions Inc.（以下简称“Maison”，“公司”，原名为“Maison International Inc.”）成立于2019年7月24日，是一家根据伊利诺伊州法律成立的公司，主要办公地点位于加利福尼亚州。2021年9月，公司迁址登记为特拉华州的法人实体，并根据特拉华州法律进行注册。 公司一成立便收购了位于加利福尼亚州洛杉矶的三家零售亚洲超市，这两个品牌分别为Good Fortune和Hong Kong Supermarkets，并将它们重新命名为“HK Good Fortune Supermarkets”。完成这些收购后，这些实体成为公司的受控子公司（以下简称“Maison Group”）。 ● 在2019年7月，公司收购了Good Fortune Supermarket San Gabriel, LP（“Maison San Gabriel”）91%的股权和Good Fortune Supermarket of Monrovia, LP（“Maison Monrovia”）85.25%的股权，两家公司各自拥有一个Good Fortune Supermarket。● 2022年6月30日，公司收购了MP, Inc.（Monterey Bay）旗下持有蒙特雷帕克超市法人实体GF Supermarket 100%的股权。● 在2019年10月，公司收购了El Monte Inc.旗下的Maison El Monte在香港蒙特西奥的91.67%股权，Maison El Monte拥有该香港超市。 在2023年11月3日，公司在美国亚利桑那州 incorporating 了一家全资子公司 AZLL LLC（简称“AZLL”）。在2024年4月8日，AZLL 完成了收购交易，并以大约2220万美元的总对价收购了 Lee Lee Oriental Supermart, Inc.（简称“Lee Lee”）的全部股权利益。该交易对价包括：（i）在交易关闭时立即支付的700万美元现金；以及（ii）一张本金金额约为1520万美元的高级担保可转让票据（以下简称“担保票据”），根据一份高级担保协议发行。 注：日期为2024年4月8日并于2024年10月21日修订的协议（以下简称“高级有担保债券协议”）。Lee Lee是一家位于亚利桑那州的三店连锁超市，名为Lee Lee International Supermarkets，专注于东南亚食品销售。 该公司通过其五家子公司从事 specialty grocery 零售业务。该公司是一家快速增长的 specialty grocery 零售商，向美国消费者，尤其是亚裔美国社区提供传统的亚洲食品和商品。 2. 重要会计政策摘要 持续经营 附随的合并财务报表（CFS）是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，这包含了持续运营、资产实现和负债清算的预期。截至2024年10月31日的三个和六个报告期间，公司分别录得净亏损256,009美元和净利润444,899美元。截至2024年10月31日，公司的累计亏损约为237万美元，工作资本为负1564万美元。历史经营结果包括持续的运营亏损，对公司的持续经营能力提出了重大质疑。 该公司计划通过加强销售团队、提供有吸引力的销售激励计划、招聘相关行业的经验丰富的管理人员、增加营销和推广活动、寻找具有竞争力价格和优质产品的供应商、在竞争较少的地点开设或收购更多专业超市来增加其收入。如果必要，管理层也可能寻求通过引入战略投资者、私募或公开募股、或从银行或其他渠道获得贷款来筹集额外资金，以支持公司的日常运营。尽管公司管理层相信其策略能够产生足够的收入，并且能够在合理的条款和条件下筹集到额外的资金，但无法对此做出保证。公司能否持续经营取决于其进一步实施商业计划的能力以及产生足够收入和筹集额外资金的能力。没有保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金，甚至根本无法获得资金。此外，筹集的资金数量也无法保证能够完成所有计划项目并实现盈利运营。如果公司未来无法筹集足够的资金以满足其营运资金需求，可能会被迫推迟、缩减或停止运营。 陈述的基础 附随的合并财务报表根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，并符合证券交易委员会（SEC）的相关规定和要求。 截至2024年10月31日的合并财务信息以及2024年10月31日止的三个和六个报告期间的合并财务信息均未经过审计，根据证券交易委员会（SEC）的规定准备。根据此类规定，某些通常在按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的合并财务报表中包含的信息和附注披露已被省略。该临时合并财务信息应与公司在2024年8月13日向证券交易委员会提交的截至2024年4月30日财政年度的年度报告（Form 10-K）中包含的财务报表及其附注一起阅读。 管理层认为，为呈现截至2024年10月31日公司合并财务状况的公平视图，以及其截至2024年10月31日的三个和六个报告期及其前一年同期的合并经营成果和现金流量，所有必要的调整（包括所有重要且常规的调整）均已作出。经营成果的中期数据未必能反映整个财政年度或任何未来期间的经营结果。 合并原则 合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，以及当适用时，公司具有控制性财务利益的实体的财务报表。公司与子公司之间的所有交易和余额已在合并时抵消。 非控股权益 该公司遵循美国财务会计准则委员会（FASB）的会计准则汇编（ASC）主题810“合并”，该主题规范了非控股权益（NCI）在部分拥有合并子公司的会计处理和报告，以及对子公司控制权丧失的处理。此标准的某些规定表明，非控股权益应被视为权益的一个单独组成部分，而不是负债；留存收益中母公司所有权利益的增加和减少（只要不影响控制权）应被视为权益交易，而非逐步收购或稀释收益或损失；即使这样的分配可能会导致负余额，部分拥有合并子公司的亏损也应分配给非控股权益。 归属于NCI的净利润在附注的利润表中单独列示。子公司中归属于NCI的亏损可能超过NCI在子公司权益中的份额。超出部分仍归属于该份额。即使这种归属导致NCI余额出现赤字，NCI也应继续承担其应分担的亏损份额。 截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司对Maison San Gabriel、Maison Monrovia和Maison El Monte的权益投资比例分别为9%、14.75%和8.33%，对应的NCI（非控制性权益）分别为77,954美元和221,123美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个季度，公司归属于NCI的净利润分别为60,086美元的净亏损和13美元的净收益。截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月，公司归属于NCI的净利润分别为143,168美元的净亏损和78,228美元的净收益。 估计数的使用 编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的合并财务报表要求管理层对资产和负债以及截至合并财务报表日期的潜在资产和负债披露作出估计和假设，同时还要求对报告期间内收入和费用的金额作出估计。重要的会计估计包括但不限于固定资产和设备的使用寿命、承诺与或有事项、存货减值准备、预计应收账款和其他应收款项无法收回的坏账准备、长期资产的减值、合同负债以及递延所得税资产的估值。 现金和现金等价物 现金及等价物包括手中现金、需求存款以及在购买时原始 maturity 为三个月或更短的高流动性短期现金投资。公司的现金存放在美国的金融机构中。这些金融机构的存款可能会不时发生变化。 超过联邦存款保险公司（FDIC）的联邦保险限额。标准保险金额为每位存款人每家投保银行每个账户所有权类别最高25万美元。超出标准保险金额的银行存款将不予覆盖。截至2024年10月31日和2024年4月30日，存放在银行中的现金余额分别超出标准保险金额的金额为0美元和862,613美元。该公司在其在这些金融机构中的账户中未发生任何损失，并认为其在这些金融机构中持有的现金不存在任何风险。 限制性现金 受限现金是指公司存入银行并与从银行借款相关的金额。银行对这些现金的使用及其产生的利息收入施加限制，这种限制在整个银行借款和应付票据的有效期内持续有效。受限现金在公司的合并资产负债表中被分类为非流动资产，因为所有余额预计在未来12个月内不会被释放为现金。截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司持有的受限现金分别为0美元和1,101美元。 信用损失 2023年5月1日，公司采纳了会计准则更新2016-13号“金融工具——信用损失（Topic 326），金融工具的信用损失计量”，该更新将现有的已发生损失方法替换为预期信用损失方法，称为当前预期信用损失（CECL）方法。新会计准则的采用对截至2023年5月1日的合并财务报表无重大影响。 公司的资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款项及其他流动资产属于ASC主题326的范围。由于公司客户和债务人数量有限，公司采用损失率方法对每项应收款项单独评估预期信用损失。在确定损失率时，公司会对多种因素进行评估，包括历史经验、客户和债务人的信用状况、当前经济条件、对未来经济条件的合理且可支持的预测，以及其他可能影响公司从客户和债务人处收回款项能力的因素。当事实和情况表明应收款项很可能无法收回时，公司还会为此类应收款项提供特定的减值准备。 预计的信用损失在合并的利润表中记录为信用损失准备金。在所有努力收回应收账款均失败后，该应收账款将被冲销抵减准备金。若公司在之前已计提的信用损失准备金中收回了金额，则公司将减少相应的信用损失准备金。 应收账款 公司的应收账款来源于产品销售。公司在合同初始确认时不调整包含重大融资成分的应收款项，如果预计在一年或更短时间内从销售时起收回这些应收款项。公司不预期在超过一年的时间内从销售时起收回应收款项。 公司的政策是在应收账款中保留潜在信用损失的准备金。管理层会审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用状况、当前经济趋势以及客户付款模式的变化，以评估这些储备的充足性。截至2024年10月31日和2024年4月30日，没有计提坏账准备。 应收账款 - 关联方 应收账款主要由相关方在30天信用期内产生的应收账款构成，并已在估计无法收回的金额中作了净额扣除。公司定期根据个别识别基础评估应收账款的可回收性。如果某笔应收账款的可回收性变得极不可能，将对该笔可疑账户记录相应的坏账准备。一旦所有催收努力均告失败，该应收账款将被冲销坏账准备。截至2024年10月31日和2024年4月30日，可疑账户的坏账准备分别为62,483美元和0美元。 预付款 预付款主要由存入并提前支付