核心观点
- 投资/收购A股上市公司的方式多样，包括二级市场交易、协议受让、间接投资/收购、要约收购、认购非公开发行股票等，每种方式都有其特定的交易规则和适用场景。
- 收购上市公司控制权常见的交易结构包括“表决权委托/放弃+协议受让/大宗交易”、“协议受让+控制董事会”、“协议受让+非公开发行”、“间接方式取得控制权”以及“取得控制权同时置入资产”等。
- 投资人关注的问题主要包括行业定位、上市标准、保供协议/产能合作协议、高排放高耗能核查、核心技术来源、外协加工以及票据使用合规等。
- “名股实债”在司法认定上，法院会综合考虑当事人真实意思表示、构成的具体权利义务关系及交易背景等因素，判断其是股权投资关系还是借款债权关系。
- 企业ESG“漂绿”行为面临行政监管与处罚、上市公司信息披露不实风险、企业声誉受损、舆情发酵以及遭遇诉讼等风险。
- 企业应建立ESG合规体系，由法务/合规部门牵头，调整治理架构，建立健全ESG信息披露的标准和口径，并实现合规流程的信息化和数智化。
关键数据
- 2022年上半年，中国新能源汽车产销分别完成705.8万辆、688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%。
- 2022年1-11月，全球动力电池装车量前十的企业中，中国企业独占6席，宁德时代和比亚迪合计市场占比高达50.7%。
- 截至2022年11月5日，已有1,460家A股上市公司披露了2021年社会责任报告，占全部A股公司31.03%。
研究结论
- 投资人进行A股上市公司投资/收购时，需要综合考虑多种因素，选择合适的交易方式和交易结构，并关注相关法律风险。
- 新能源（锂）电池材料企业上市需要关注行业定位、上市标准、保供协议/产能合作协议、高排放高耗能核查、核心技术来源、外协加工以及票据使用合规等法律问题。
- “名股实债”在司法认定上需要综合考虑多种因素，企业应根据自身情况设计交易结构，并注意避免触发“名股实债”的认定。
- 企业ESG“漂绿”行为面临多种法律风险，需要建立完善的ESG合规体系，加强信息披露，并采取有效措施防范“漂绿”风险。
