Next Technology Holding Inc. 2023 年度报告

指示是否已在过去的12个月中（或根据规定必须提交此类报告的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是 ☐ 否 ☒ indicate by check mark 如果根据《证券法》S-K条例第405项（本章第229.405项）披露违约 filer的信息不在本文件中，并且根据注册人的知识，在最终代理声明或纳入本Form 10-K表Part III或本Form 10-K表的修正案中的参考文件中也不会包含此类信息，则在下划线处打勾。Yes ☒ No ☐ 标明是否为大型加速申报发行人、加速申报发行人、非加速申报发行人、较小规模发行人或新兴成长公司。根据《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报发行人”、“加速申报发行人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义： 大型加速文件管理器 - 非加速文件管理器* 新兴增长 * 公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 勾选此项以表示注册人在根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款（15 U.S.C. 7262(b)）要求对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行鉴证的情况下，已由准备或出具其审计报告的注册公众会计 firm进行了文件提交。 ☐ 如果根据《条例》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐ 标明这些错误修正是否为根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期间内，任何注册公司的高级管理人员所获得基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 6 月 21 日 ， 共有 2, 625, 130 股普通股流通股。 解释性注释 Next Technology Holding Inc（原名WeTrade Group Inc.，以下简称“公司”）向美国证券交易委员会提交这份对截至2023年12月31日年度的Form 10-K年报（原始提交日期为2024年4月16日）的修正文件（以下简称“修正文件”），以修改我们的合并财务报表。 这份10-K修正文件旨在包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表的审计意见，并调整与关联方应收款项相关的坏账准备金额。 根据适用的证券交易委员会（SEC）规则，本修正案包括了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302条和第906条要求由我们首席执行官和首席财务官提供的新认证。 除上述情况外，本10-K/A表未对原始提交文件中的其他任何项目或披露内容进行修改、更新或变更，因此，本10-K/A表并未反映或声称反映任何新的内容。 为了反映原始提交日期（Original Filing）之后发生的信息或事件，修改或更新受后续事件影响的披露内容。因此，本Form 10-K/A 应与原始提交文件及公司的其他SEC备案文件一并阅读。 TABLE OF CONTENTS 关于前瞻性陈述的注意事项 本报告包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的含义，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”、“业务”和“资产”等标题下的材料中，但也可能出现在其他位置。这些前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、绩效或成就有重大差异。您不应过分依赖这些陈述。 我们通过使用“可能”、“将要”、“预期”、“预测”、“希望”、“计划”、“相信”、“设想”、“意图”、“继续”、“潜在的”、“应该”、“充满信心的”、“能够”等词语和表达方式来识别前瞻性陈述，尽管某些前瞻性陈述可能会以不同的方式表达。您应该意识到，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果有实质性差异。 前瞻性陈述基于陈述作出时可获得的信息，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、表现或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息有实质性差异。这些因素包括但不限于： ● 我们筹集资金的能力 ； ● 我们识别合适收购目标的能力 ； ● 我们以优惠条件成功执行收购的能力 ； ● 我们可能竞争的市场的总体经济状况下降 ； ● 与我们可能收购的任何公司相关的未知环境责任 ； 以及 ● 在我们可能经营的市场上存在重大竞争。 我们在表达对未来事件或结果的预期或信念时，相信这些预期或信念是基于良好的诚意，并且具有合理的依据。 前瞻性陈述仅适用于本报告日期或本报告中引用的任何文件的日期。除非法律法规有要求，我们不对任何义务更新前瞻性陈述以反映此报告日期后的事件或情况，或反映未预见事件的发生。 第一部分 项目 1. 业务 Overview Next Technology Holding Inc（原名为“WeTrade Group, Inc”）（以下简称“公司”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。截至2023年12月31日，公司实施了两项企业战略。一项业务策略是继续提供软件开发服务，另一项策略是收购并持有比特币。 软件开发 我们为客户提供基于AI的软件开发服务，包括为各类企业（包括工业及其他企业）开发、设计和实施各种SaaS软件解决方案。 比特币收购策略 我们的比特币收购策略一般涉及使用超过-working capital要求的流动资产收购比特币，并且根据市场条件不时发行债务或股权证券或其他资本筹集交易，旨在利用所得资金购买比特币。 我们视持有的比特币为交易目的，并预期将继续积累比特币。我们尚未设定具体的比特币持有量目标，且将在决定是否进行额外融资以购买更多比特币时继续监控市场条件。 这一整体策略还考虑了以下几点：（i）定期出售比特币以用于一般企业目的，包括为流动性管理生成现金或与符合适用法律规定的产生税务利益的战略相结合；（ii）进行额外的资本筹集交易，这些交易以我们的比特币持有作为抵押品；（iii）考虑采用其他策略利用我们的比特币持有来创造收入流或其他方式生成资金。 我们认为，由于其供应有限，如果比特币的采用率增加，它将有机会提升价值，并且从长期来看有可能作为对冲通胀的工具。 以下表格展示了我们比特币持仓的滚动情况，包括与比特币购买相关的额外信息、数字资产的公允价值变动以及全年持有的比特币数量： 监管许可和发展 我们的法律咨询表明，目前中华人民共和国（PRC）的法律法规对我们的业务、财务状况或经营成果没有重大影响。然而，未来香港的经济、政治和法律环境可能会发生变化。如果中国大陆与香港之间现有的政治安排发生重大变化，我们这样的在香港运营的公司可能会面临与中国内地公司相似的监管风险，包括其向投资者发行证券、在美国或其他境外交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近扩大了对香港的权力，目前存在一些我们无法预见的风险和不确定性，中国的法律法规可能会迅速变化，几乎没有或根本没有提前通知。中国政府可能随时干预并影响我们在香港当前和未来的运营，或可能加强对海外发行活动和外国投资者投资于类似我们这样的发行人的控制。 我们意识到，中国政府在缺乏事先通知的情况下，陆续发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体结构的中国境内公司在海外上市的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加大反垄断执法力度。 例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法合规，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动应当基于数据分类和分层保护体系进行。 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了文件，旨在打击证券市场中的某些活动并促进资本市场的高质量发展。该文件要求相关部门加强跨境监管合作与司法协作，加强对境内公司在境外上市的监督，并建立和完善中国证券法域外适用的制度体系。 2021年8月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，或简称“个人信息保护法”，该法于2021年11月1日起生效。中华人民共和国个人信息保护法适用于处理中国境内自然人个人信息的情况，且该处理行为是在中国境外进行的，具体包括以下情形：（i）此类处理是为了向中国境内的自然人提供产品或服务；（ii）此类处理是为了分析或评估中国境内的自然人的行为；或（iii）存在其他根据相关法律法规规定的情形。 在中国国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020年）》的基础上，2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室与相关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021年）》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了原来的《网络安全审查办法（2020年）》。《网络安全审查办法（2021年）》规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务、以及在线平台运营者（包括关键信息基础设施运营者，统称为“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查；任何控制超过一百万用户个人信息的在线平台运营者必须接受网络安全审查。 于2023年2月17日，在国务院批准的情况下，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境外证券发行与上市试点行政措施》。 由国内公司或试行措施及相关支持性指导意见（共五个），自2023年3月31日起生效。根据试行措施，（i）寻求直接或间接海外发行或上市证券的国内公司，应在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内，按照试行措施的要求向中国证监会完成备案手续。如国内公司未能按时完成备案手续，或隐瞒重要事实，或在备案文件中篡改重大内容，该国内公司可能面临行政处罚，包括责令改正、警告和罚款；其控股股东、实际控制人、直接责任人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，包括警告和罚款；（ii）若发行人同时满足以下两个条件，则其海外发行和上市应被视为一家国内公司的间接海外发行和上市：（A）发行人最近一个财政年度经审计合并财务报表中，50%或以上营业收入、净利润、总资产或净资产来源于国内公司；和（B）发行人的主要业务活动在中国大陆进行，或其主要办公地点位于中国大陆，或其主要负责业务运营和管理的高级管理层成员为中华人民共和国公民或其常住地位于中国大陆。在这种情况下，如果国内公司寻求通过间接方式在海外市场进行海外发行和上市，发行人应指定一个主要国内运营实体负责所有向中国证监会的备案手续；如果发行人向海外市场提交首次公开发行或上市申请，发行人应在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案材料。 在2023年2月24日，中国证券监督管理委员会（CSRC）与中国财政部、国家保密局和国家档案局共同修订了2009年由CSRC、国家保密局和国家档案局发布的相关规定。修订后的规定以《境内企业境外发行证券和上市保密和档案管理规定》为题，自2023年3月31日起与试行措施一同生效。修订中的一个重要变化是对间接境外发行证券和上市的应用范围进行了扩展，这与试行措施保持一致。修订后的规定要求，除了其他事项外，（a）计划通过其海外上市公司直接或间接公开披露或向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体提供包含政府机关机密信息或工作秘密的文件和资料的境内公司，应依法首先获得有权部门的批准，并向同级的保密行政管理部门备案；（b）计划通过其海外上市公司直接或间接公开披露或向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体提供可能对国家安全或公共利益造成损害的其他文件和资料的境内公司，必须严格履行相关国家法规规定