爱迪生联合电气美股招股说明书(2024-12-04版)

7, 000, 000 股 联合爱迪生公司.普通股 我们与J.P. Morgan Securities LLC的附属公司签订了一份远期销售协议，我们将该附属公司称为远期购买方。J.P.Morgan Securities LLC作为其附属远期购买方的代理，将其在该角色中称为远期销售方，计划从第三方借款，并同意根据我们与远期购买方之间的远期销售协议向承销商出售总计7,000,000股我们的普通股（以下简称“本次发行”）。如果远期购买方在其商业判断下认为远期销售方无法在本次发行预计的交割日期借入并出售相应数量的我们的普通股，或者认为远期销售方以超过特定金额的成本借入股票将导致较高的贷款成本，那么我们将直接向承销商发行并出售相应数量的股份。在某些情况下，我们可能在本次发行的交割日期或之前终止远期销售协议，在这种情况下，我们将直接向承销商发行并出售与本次发行相关的所有普通股。 我们将不会从此次发行中立即获得任何收益，除非本招股说明书补充文件中另有说明的特殊情况。虽然我们预计将以全额实物交割的方式完成远期销售协议，即以现金对价换取我们的普通股，但我们可能根据某些条件选择全额或部分采用现金结算或净额股份结算方式来履行我们在远期销售协议下的义务，如果我们认为这样做符合我们最佳利益的话。如果选择现金结算，我们不会因出售普通股而获得任何收益，可能会收到远期购买方支付的现金，也可能需要向其支付现金。如果选择净额股份结算，我们也不会因出售普通股而获得任何收益，可能会收到远期购买方提供的普通股，也可能需要向其交付普通股。有关远期销售协议的详细描述，请参见本招股说明书补充文件第S-16页开始的“承销（利益冲突）—远期销售协议”部分。 我们的普通股在纽约证券交易所 LLC（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“ED”。截至2024年12月3日，普通股在NYSE的收盘价为每股97.53美元。2024年10月17日，董事会宣布每股分红0.83美元，将于2024年12月16日发放给截至2024年11月13日登记在册的股东。在本次发行中购买普通股的投资者将无权获得2024年12月16日应发放的分红。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅 “风险因素“从本招股说明书附录 S - 7 页开始。 我们预计，在仅在完成远期销售协议的全额实物结算的情况下，我们将获得净所得（扣除费用后）676,620,000美元。该远期销售协议我们预计将在2025年12月31日前完成结算。该协议可以在我们选择的时间提前全部或部分进行结算，但需满足某些条件。为了计算与本次发行相关的净所得，我们假设远期销售协议根据每股96.66美元的初始远期价格完成了全额实物结算。远期价格将根据远期销售协议的规定进行调整，实际所得金额将按照本招募说明书补充文件所述方式进行计算。由于这种调整，我们在远期销售协议的实物结算时可能收到的现金金额可能低于基于初始远期价格计算出的金额。尽管我们预期将通过以现金收益交换我们普通股的全额实物交付来完全结算远期销售协议， 我们可能，在满足某些条件的情况下，选择以现金结算或净股票结算全部或部分远售协议下的义务。有关远售协议的描述，请参见“承销（利益冲突）—远售协议”。 承销商同意以每股96.66美元的价格从远期卖方购买我们的普通股。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或通过协商交易以市场价格或协商价格出售我们的普通股。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 普通股将于 2024 年 12 月 5 日左右准备交割。 J. P. 摩根 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 3 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 S-招股说明书补充摘要1 S-在哪里可以找到更多信息5 S-通过引用并入6 S-风险因素7 S-关于前瞻性信息的警告声明9 S-收益的使用10 S-会计处理11 S-非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税后果12 S-承销 (利益冲突)16 S-给投资者的通知20 S-Legal Matters24 S-专家24 招股说明书 风险因素 1关于前瞻性信息的警告声明 2关于本招股说明书 这份文件分为两部分。第一部分是补充说明书，描述了本次发行所涉及的普通股的具体条款以及关于我们和财务状况的其他某些事项。第二部分是附带的说明书，提供了关于我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中部分内容不适用于本次发行所涉及的普通股。通常情况下，当我们提到说明书时，是指这份文件的两部分合并在一起。除非本补充说明书中的信息与附带说明书中的信息有差异，否则应以本补充说明书中的信息为准。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何由我们提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）的相关私募说明文件中包含或援引纳入的内容，以及我们或承销商提供的说明最终发行条款的任何通信中的内容。我们未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或相互矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们未在任何司法辖区进行要约销售证券，且在任何要约或销售未获允许的司法辖区，您不应接受该要约。信息的准确性应以文件中的日期为准，除非文件中另有规定。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能已经发生变化。 招股说明书补充摘要 在本招股说明书附录中 ， “Con Edison ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 和 “我们 ” 指的是联合爱迪生公司。 以下摘要包含了关于此次发行的基本信息。但可能并不包含所有对你重要的信息。“普通股描述”部分的 accompanying prospectus 中提供了更详细的信息。本摘要中的所有内容均通过引用方式被此 prospectus 补充文件及其他相关文件中的详细信息所限定。 Con Edison 康 Edison 是一家控股公司，于 1997 年在纽约州注册成立，拥有 Consolidated Edison Companyof New York, Inc.（简称“CECONY”或“康 Edison 新 york”）、Orange and Rockland Utilities, Inc.（简称“O&R”）和 Con Edison Transmission, Inc.（简称“康 Edison 输电”）所有发行的普通股。我们的主要行政办公室位于美国纽约州纽约市 4 Irving Place，电话号码为 (212) 460-4600。 康Edison公司通过持续的股息增长来为股东创造价值，这一增长得到了监管公用事业和合同电传资产收益增长的支持。公司投资以提供可靠、坚韧、安全和清洁的能源，这对于其纽约和新泽西地区的客户至关重要。康Edison是一家负责任的邻居，致力于帮助其所服务的社区变得更加可持续。 CECONY CECONY 为除皇后区一部分外的所有纽约市以及大部分韦斯特彻斯特县的约370万客户提供电力服务，服务区域约为660平方英里，人口超过900万。CECONY 向曼哈顿、布朗克斯区、皇后区的部分地区以及大部分韦斯特彻斯特县的约110万客户供应天然气。CECONY 每年向曼哈顿部分地区的大约1510家客户输送和生产约15444百万磅的蒸汽，这是美国最大的蒸汽分配系统。 O&R O&R及其子公司Rockland Electric Company向纽约东南部和新泽西州北部约30万客户提供电力服务，服务区域面积约1300平方英里。O&R向纽约东南部超过10万客户提供天然气服务。 Con Edison 变速器 康Edison输电公司通过其子公司投资支持康Edison向清洁能源和可再生能源转型的电力传输项目，并通过合资企业管理和开发电力和天然气资产，同时致力于发展电力传输项目，以向纽约及东北地区客户供应清洁可再生电力。 S-1 The Offering 普通股将在353,458,349股远售协议结算（假设全额物理结算）后保持在外流通。 我们预计发行的净收益将约为 676, 170, 000 美元 ，扣除我们的估计 offering 费用。我们预计将在全额物理结算远期销售协议（我们预期将在2025年12月31日前完成）后收到净收益，前提是根据远期销售协议进行某些调整，如果适用的话，还将从直接向承销商出售普通股中获得收益。我们计划将净收益投资于我们的子公司以满足其资本需求，并用于其他一般企业用途。详见“风险因素——与远期销售协议相关的风险”和“承销（利益冲突）——利益冲突”。 The forward价格根据远期销售协议进行调整，实际收益（如有）将按照本招股说明书补充文件所述计算。由于这种调整，我们可能在进行远期销售协议的实物结算时收到的现金金额低于基于初始远期价格计算的金额。尽管我们预期将通过全额实物交付我们的普通股以换取现金收益来完成远期销售协议的结算，但我们可以选择对整个或部分义务进行现金结算或净股结算。请参阅“承销（利益冲突）—远期销售协议”部分以了解远期销售协议的描述。 我们不会从此次发行中立即获得任何收益，除非发生需要我们直接向承销商出售普通股而非远期卖家向承销商出售的情况。在某些情况下，如果发生此类事件，我们可能在发行的交割日或之前终止远期销售协议，在这种情况下，我们将直接向承销商发行并出售本此发行下所有拟出售的普通股。 会计处理 在发行我们的普通股（如有）之前，若涉及远期销售协议的结算，则远期销售协议将在我们的摊薄每股盈利计算中予以反映。 S-2 库存股方法。根据这种方法，在计算稀释每股收益时使用的普通股数量被视为增加，增加的数量为如果完全物理结算远期销售协议将发行的普通股数量超过我们根据期间的平均市场价格在市场中可以购买的普通股数量（基于结算时的应计远期价格调整后的远期价格）。因此，在远期销售协议未进行实物结算或净股结算且未发生某些特定事件之前，我们预期不会对每股收益产生稀释效应，除非在平均市场价格高于适用的调整后远期价格期间，初始调整后远期价格为每股96.66元，根据期末调整后的远期价格可能会上调或下调。 融资利率，减去 spreads，以及在远期销售协议期间可能会因预期的普通股股息而减少。然而，无论是在实物结算还是净额结算下我们根据远期销售协议进行普通股的发行和交付，都将会导致每股收益和净资产收益率的稀释。 清单 我们的普通股在纽约证券交易所上市 ， 代码为 “ED ”。 风险因素 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录 S - 7页开始的 “风险因素 ” 。 所有发行所得款项（扣除任何直接由我们支付给承销商的款项，这些款项是我们可能向承销商而非远期卖方出售我们的普通股的情况下支付给我们的普通股发行收益）将支付给远期购买方（或其附属公司）。 利益冲突 由于承销商或其关联方将获得本次发行净收益超过5%的收益（不包括承销佣金），根据金融行业监管局（FINRA）规则5121（“FINRA”）的规定，承销商被视为具有利益冲突。因此，承销商必须按照适用的FINRA规则5121条款进行发行。根据该规则，与本次发行相关的“合格独立承销商”的任命不是必需的，因为我们的普通股具有“真实公共市场”（根据FINRA规则5121定义）。详见“募集资金用途”和“承销（利益冲突）—利益冲突”。 （1）卖方计划通过向第三方股票借贷方借款来收购将在此次发行中出售的普通股。除非发生某些事件，否则我们没有义务根据远期销售协议交付任何普通股，我们预计最终结算将发生在2025年12月31日之前。除非在某