复朗集团美股招股说明书(2024-01-24版)

这份 prospectus 涉及到 Meritz Securities Co., Ltd（以下简称“Meritz”或“售股股东”）不时向其出售的最高可达 19,050,381股普通股（每股面值 $0.000001，“普通股”）。这些普通股是通过私募方式发行给售股股东的。2023年12月14日，我们以每股 $3.65 的有效价格向售股股东发行了 19,050,381 股普通股。详见标题为“出售证券持有人对于卖方股东的相关信息，请参阅相关部分。我们不会从卖方股东出售证券中获得任何收益。 我们正在注册这些证券的发行和销售，以满足我们授予的某些登记权利。发售方可能不时通过公开或私下交易的方式全部或部分出售这些证券进行再销售，可以在当时的市场价格下或通过私下协商的价格进行。这些证券被注册的目的是允许发售方不时出售证券，数量、价格和条件由每次发售时确定。发售方可以通过普通经纪交易、包销发行、直接向我们的股份做市商出售，或通过本节“”中所述的其他任何方式来出售这些证券。分配计划在此过程中。根据本协议下的任何证券销售，出售方股东、任何承销商、代理、经纪人或参与此类销售的交易商可能被视为《1933年证券法》（经修正）所定义的“承销商”。我们正在为出售方股东及其受让人、质押权人、转让人、分配人或其他继受者利益注册这些证券，以便他们在本招股说明书日期之后从出售方股东处获得我们的普通股或普通股权益，并将其出售作为礼物、质押、合伙分配或其他转让。 本招股说明书还包括因股份拆分、股息分配或其他类似交易可能发行的额外证券。 本次 prospectus 中拟公开发售的普通股（以下简称“可赎回证券”）约占我们已发行普通股的 13.1%。所有可赎回证券的出售，或市场对该等出售可能发生的预期，可能会导致我们普通股公开交易价格出现显著下跌。除了发售股东外，其他某些股东，包括PIPE投资者、发起人、Aspex 和FFG发售股东（以下简称“其他卖家”，上述各方统称“其他卖家”），也可能根据单独的 prospectus 发售大量我们的证券（以下简称“额外 prospectus”）。可赎回证券的出售与其它卖家持有的证券的出售，或市场对该等出售可能发生的预期，可能会抑制我们证券的市场价格。 我们可能会不时通过提交修订版或补充文件来修改或补充本招股说明书。在作出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书及其任何修订版或补充文件。我们的普通股已在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“LANV”。2024年1月23日，普通股在NYSE的收盘价为每股2.35美元。 我们是一家根据《2012年创业企业启动法案》定义的“新兴成长公司”，可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求。此外，我们是一家根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司披露和报告要求。详见“招股说明书摘要 - 作为外国私人发行人和受控公司的影响.” 我们是一家开曼群岛控股公司，我们的运营由在中国及其他司法管辖区注册的子公司进行。本文件中提供的证券为本公司证券，而非运营子公司的证券。我们可能会面临与中国子公司（约占2022年收入的11.6%）相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，我们可能受到中国复杂且不断演变的法律法规的影响。中国政府表示有意加强对由中国企业进行的海外发行活动以及外国对中国企业投资的监管，包括与可变利益实体使用相关的监管不确定性、对海外上市中国企业的严格监管、网络安全和数据安全监督以及反垄断执法的加强。尽管我们不使用可变利益实体，但我们仍可能面临与中国企业进行的海外发行活动及相关外国投资相关的监管审批风险，以及对网络安全和数据隐私的监督，这可能影响我们在中国的业务开展能力、接受外国投资或在除中国以外的美国或其他境外交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化，显著限制甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致这些证券的价值大幅下降。 我们可能面临根据《责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCA Act）而实施的交易禁令风险。我们的独立审计师Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP是一家基于中国大陆的独立注册会计师事务所。根据HFCA法及相关规定，如果我们的审计报告是由一家注册公众会计公司出具的，我们可能会受到相关影响。 会计师事务所若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定该会计师事务所在连续两年内无法进行全面检查和调查，证券交易委员会（SEC）将禁止我们的证券在美国全国证券交易场所或场外交易市场进行交易。2022年12月15日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了其于2021年12月16日作出的决定，并从无法进行全面检查和调查的注册公共会计师事务所的名单中移除了中国大陆和香港地区。然而，不能保证PCAOB将继续获得此类访问权限。如果中国监管机构未来未能协助PCAOB获取访问权限，PCAOB可能会考虑发布新的决定，这可能会影响我们证券在美国全国证券交易场所，包括纽交所上市的能力，以及在场外交易市场的交易能力。一旦被摘牌，将大大妨碍您在需要时出售或购买我们的证券的能力，与潜在摘牌相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。详情请参阅“项3. 关键信息—D. 风险因素—与我们证券相关的风险—我们维持证券在纽交所上市的能力可能取决于PCAOB继续访问检查我们独立审计师的权利。“在我们关于截至 2022 年 12 月 31 日的年度表格 20 - F 的年度报告 (“ 2022 表格 20 - F ”) 中 ， 该报告以引用方式并入本文。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读“我们在证券投资中所面临的重要风险讨论”。风险因素从本招股说明书第12页开始，以及在此招股说明书内或其他文件中包含或通过引用合并于此招股说明书和相应的招股说明书补充材料中的其他信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券, nor 审核过这份募股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书日期为 2024 年 1 月 24 日 目录 目录 目录 你应该仅依赖于本招股说明书、以及本招股说明书中引用和任何适用的招股说明书补充文件或修订文件中包含的信息，以及任何由我们或代表我们准备的自由文件。我们和售股股东均未授权任何其他人员向您提供不同的或额外的信息。我们和售股股东不对任何其他信息负责，也不能保证其可靠性。售股股东不在此招股说明书所涉任何司法辖区以要约出售这些证券，除非该要约或销售符合当地的法律要求。本招股说明书及其引用和任何适用的招股说明书补充文件或修订文件中包含的信息仅适用于适用文件的日期或文件中指定的其他日期，自该日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已发生变化。 除本招股说明书另有说明外，我们或卖方股东未采取任何行动在美国境外公开出售这些证券，也未允许在美国境外持有或分发此招股说明书。持有此招股说明书的非美国人士应自行了解并遵守与这些证券的发售及此招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。 目录 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们在 SEC 通过“shelf”注册程序提交的 Form F-3 注册声明的一部分。根据此“shelf”注册程序，发售方股东可以根据需要不时地以一次或多次发行的方式出售本 prospectus中所描述的任何组合证券。 我们网站上的信息没有包括在本招股说明书中 ， 也没有通过引用并入本招股说明书。 我们不会从卖方股东拟出售的普通股中获得任何收益。我们将承担与注册涵盖于本招股说明书的证券相关的一切费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽交所上市费用以及我们法律顾问和独立注册公共会计师的费用和开支。 我们将根据需要向投资者提供招股说明书补充文件，与本招股说明书一起更新其中包含的信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和适用的补充文件，以及下方“”标题下所列的其他附加信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些文件我们未授权任何人向您提供与本招股说明书不符的任何信息。 在不允许要约的任何司法管辖区 ， 不会对这些证券进行要约。 在整个招股说明书中，除非另有指定，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“朗凡集团”、“本公司”和“我们公司”指的是在业务合并完成前Fosun Fashion Group (Cayman) Limited（以下简称FFG）及其合并子公司，以及在业务合并完成后Lanvin Group Holdings Limited（以下简称LGHL）及其合并子公司。 背景要求。术语“PCAC”在业务合并完成前指的是Primavera Capital Acquisition Corporation。 目录 通过引用并入某些文件 The SEC允许我们在本 Prospectus 中引用我们向它提交的信息，这意味着我们可以通过引导您查阅相关文件来披露重要信息。引用的信息被视为本 Prospectus 的一部分，此后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。 我们已向SEC提交了一份根据本招股价说明书涵盖的证券的相关信息编制的Form F-3注册声明。本招股价说明书是该注册声明的一部分，并根据SEC的规则和规定省略了部分内容。您应查阅注册声明及其附件中的信息，以获取有关我们公司和即将发行的证券的更多信息。本招股价说明书中关于任何作为注册声明附件提交或我们已向SEC提交的文件的陈述并非旨在全面覆盖，且全部内容均以这些提交文件为准。您应详细查阅完整文件以评估这些陈述。您可以在SEC的互联网网站上查阅注册声明的副本，如“查看详情”部分所述。在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书中。 我们在本招股说明书中引用以下信息 ： • 我们的年度报告Form 20 - F截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 ， 最初于 2023 年 4 月20 日向 SEC 提交 ； •展览 99.1， 标题为 “Lanvin Group 截至 2023 年 6 月 30 日六个月的半年度报告 ” ，Form 6 - K， 于 2023 年 8 月 30 日提交给 SEC ； • 我们当前的报告Form 6 - K于 2023 年 12 月 1 日提交给 SEC ， 包括展品 99.1 and 99.2到目前为止 ； • 我们当前的报告Form 6 - K于 2023 年 12 月 8 日提交给 SEC ， 包括展览 99.1到目前为止 ； · 我们的注册声明中包含的普通股描述表格 8 - A于2022年12月14日根据《证券法》第12节提交，并包括用于更新该描述的所有修正案和报告。 • 本招股说明书生效日至本次所涉证券发行终止日期间我们根据SEC要求提交的任何后续年度Form 20-F报告； • 任何我们在本 prospectus 发布日期之后向SEC提供的Form 6-K（或本prospectus中引用的部分），仅在其明确声明被纳入本prospectus的情况下才予以包含。 您不应假设本招股说明书、任何附录或任何引用文件中包含的信息在除文件注明日期之外的任何其他日期均为准确或完整。 复制纳入本招股说明书的全部文件的副本（除非这些文件中的附录特别被纳入本招股说明书，则不包括这些文件中的附录），将在任何收到本招股说明书副本的人（包括任何受益所有人）要求时免费提供。 该人员书面或口头请求发送至兰vin集团控股有限公司，卡洛夫茨及公司，中国上海市黄浦区，邮政编码200001，电话+86-21-6315-3873。 我们提交年度报告（根据适用的规定，为Form 20-F形式）及其他信息给