复朗集团美股招股说明书(2023-08-30版)

招股说明书第 1 号附录 (至 2023 年5 月 2 日招股说明书) 根据规则 424(b)(3) 注册第 333 - 269150 号提交 Lanvin 集团控股有限公司 主要产品31, 979, 969 普通股标的认股权证 15, 000, 000 普通股标的可转换优先股 二次发行153, 735, 526 股普通股 11, 280, 000 股购买普通股的认股权证 this prospectus补充了截至2023年5月2日的招股说明书（以下简称“招股说明书”，根据需要不时进行补充或修改），该招股说明书构成了我们在Form F-1上的注册声明（编号333-269150）的一部分。本补充文件旨在更新并补充招股说明书中的信息，以包含此处提供的信息。 该招股说明书和本招募说明书补充文件涉及我们发行（i）最多20,699,969股普通股（面值为0.000001美元/股，“普通股”），这些普通股可在先前已注册的20,699,969份公共认股权（以下简称“公共认股权”）行权时获得；（ii）最多11,280,000股普通股，这些普通股可在11,280,000份私人配售认股权（以下简称“私人配售认股权”）行权时获得；以及（iii）最多15,000,000股普通股，这些普通股可在我们以每股1.00美元的价格向Meritz Securities Co., Ltd.（以下简称“Meritz”）发行的一份可转换优先股（以下简称“可转换优先股”）转换时获得，该可转换优先股由Meritz根据其订阅协议从Fosun Fashion Group (Cayman) Limited（以下简称“FFG”）以私有配售方式获得，并附带一份由FFG发行给Meritz的FFG抵押股份（以下简称“FFG抵押股份”）。 招股说明书和本补充 prospectus 也涉及不时由本招股书中所列的卖方股东（统称为“卖方股东”）进行的发售和出售（A）最多 153,735,526 股普通股，具体包括：（i）最多 15,327,225 股普通股，这些股份是在与我们业务组合（以下简称“业务组合”）相关的私人配售基础上以每股 10.00 美元的价格向私募股权投资者（以下简称“PIPE 投资者”）发行，并根据其认购协议（“PIPE 股份”）；（ii）最多 4,500,000 股普通股，这些股份是根据与 Aspex 主要基金签订的远期购买协议发行的，这些股份由以下部分组成：(a) 4,000,000 股普通股，以每股 10.00 美元的价格在私人配售基础上由 Primavera 资本收购公司（以下简称“PCAC”）发行给 Aspex，假设没有对私有配售认股权证最初发行给 Aspex 的价值进行分配（参见下文(B)项），(b) 500,000 股普通股，以每股 10.00美元的价格在私人配售基础上由 Primavera 资本收购有限公司（以下简称“发起人”）转让给 Aspex 的 500,000 股创始人股份（或创始人股）；（iii）最多 4,999,999 股普通股，这些股份是根据Meritz 与 FFG 签订的认购协议以约每股 2.69 美元的价格（或根据交换比例调整后的每股 10.00美元的有效价格）在私人配售基础上由 FFG 发行给 Meritz 的 18,569,282 股普通股发行的；（iv）最多 97,628,302 股普通股，这些股份是根据某些其他 FFG 股东（以下简称“FFG 销售”）与 FFG 签订的认购协议发行的。 股东（以下简称“安全持有人”）以每股1.41美元（根据投资时适用的汇率计算，相当于每股5.24美元，已根据交换比例进行调整）的价格，通过私下配售方式从FFG获得362,577,510股FFG普通股，作为安全持有人的对价；（v）最多5,000,000股普通股，这些股份是FFG根据认购协议向发起人发行的，以换取发起人从PCAC获得的5,000,000股A类普通股，每股有效价格为0.005美元，如后续段落中所述；（vi）最多11,280,000股普通股，可在私人配售认股权证行使时获得；（vii）最多15,000,000股普通股，可在转换为一股普通股的可转换优先股时获得；（B）最多11,280,000份原定于私下配售发行的认股权证，每份认股权证可行使为一股普通股，行使价格为每股11.50美元（“私人配售认股权证”），这些认股权证由以下部分组成：（i）最多1,000,000份认股权证，根据其远期购买协议最初发行给Aspex；（ii）最多10,280,000份认股权证，根据PCAC首次公开募股时与发起人签订的协议，以每股1.00美元的价格最初发行给发起人。 目录 我们的普通股和认股权证在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，分别使用交易代码“LANV”和“LANV-WT”。截至2023年8月28日，普通股和认股权证的收盘价分别为每股4.57美元和每单位0.25美元。 本附录应与附录一同阅读，并应与本附录一同发放。本附录除特别更新和取代附录中信息的部分外，均通过引用方式纳入附录。 this prospectus 补充文件 在单独使用时 并不完整 且除与 公开说明书 一同使用外 不得分发 或 利用 。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅招股说明书第13页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2023 年 8 月 30 日。 目录 Lanvin 集团控股有限公司 截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的半年度报告 TABLE OF CONTENTS 确定条款 2 中期冷凝合并损益表 目录 某些定义的条款 在本报告（以下简称“半年度报告”）中，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“本公司”、“朗凡集团”、“公司”以及“我们的公司”指的是在业务合并（以下简称“业务合并”）完成前，Fosun FashionGroup (Cayman) Limited及其合并子公司；在业务合并完成后，指的是Lanvin Group Holdings Limited及其合并子公司。上下文要求如此。而“PCAC”则指代在业务合并完成前的Primavera Capital Acquisition Corporation。 INTRODUCTION 截至2023年6月30日的六个月内（以下简称“半年度 condensed 合并财务报表”）包含在本半年报告中。 已在国际会计准则委员会（IASB）发布的《临时财务报告》（IAS 34）及欧洲联盟认可的框架下编制。所采用的会计原则与截至2022年12月31日和2021年12月31日年度合并财务报表以及截至2022年12月31日止期间每年的合并财务报表（“年度合并财务报表”）中使用的会计原则一致，除非半年度 condensed consolidated financial statements附注3中另有说明。 该半年报中集团的财务信息以欧元呈现，但在某些情况下也以美元呈现。本报告中所有提及“欧元”（Euro）、“EUR”和“€”均指根据《欧洲联盟条约》（经修订）在欧洲经济货币联盟第三阶段启动时引入的货币，所有提及“美元”（U.S. dollar）、“USD”和“$”均指美国（简称“U.S.”）的货币。 由于四舍五入 ， 本半年度报告中包含的表格中的某些总计可能不会相加。 本半年度报告未经审计。 关于演示文稿的说明 于2022年3月23日，我们与LGHL、PCAC、FFG以及Lanvin Group Heritage I Limited（“MergerSub 1”）和Lanvin Group Heritage II Limited（“Merger Sub 2”）共同签署了业务合并协议（“业务合并协议”），该协议随后分别于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日进行了修订。根据业务合并协议，（i）PCAC与Merger Sub 1进行合并，Merger Sub 1存续并成为LGHL的全资子公司；（ii）在首次合并之后，Merger Sub 2与FFG进行合并，FFG作为存续实体成为LGHL的全资子公司；（iii）随后，首次合并后的存续公司Merger Sub 1与第二次合并后的存续公司FFG进行合并，FFG在此次合并中存续（“业务合并”）。有关业务合并的更多信息，包括完成业务合并所采取的交易描述，请参阅附注1——年度合并财务报表的一般信息在年度合并财务报表中。 在完成业务合并后，于2022年12月14日，我们的普通股和公共 warrants 开始在纽约证券交易所（NYSE）上市交易，股票代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份半年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述以及关于我们对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。您可以通过前瞻性词语如“可能”、“预期”、“预测”、“潜力”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“计划”、“未来”、“展望”、“项目”、“将要”、“将会”和“继续”或类似词语来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们： • 说明其他 “前瞻性 ” 信息。• 讨论未来的期望 ；• 包含对未来经营业绩或财务状况的预测 ； 或 目录 我们认为向股东传达我们的预期非常重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。本半年度报告中讨论的风险因素和谨慎语言提供了可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期有重大差异的风险、不确定性及事件的例子，其中包括但不限于： • 与我们从事的业务相关的不利变化；• 我们预计的财务信息、预期的增长率、盈利能力以及市场机会可能并不反映我们的实际结果或未来结果；• 管理增长；• 健康疫情、流行病及其他类似爆发事件（包括COVID-19疫情）对我们业务的影响；• 保护品牌价值、知名度和声誉，以及识别和应对新的和不断变化的消费者偏好的能力；• 消费者购物的意愿和能力；• 成功实施业务战略和计划的能力；• 有效管理广告和营销费用并实现预期影响的能力；• 准确预测消费者需求的能力；• 个人奢侈品市场中激烈的竞争程度；• 分销设施或分销合作伙伴的中断；• 谈判、维持或续签许可协议的能力；• 保护知识产权的能力；• 吸引和保留合格员工以及保存工艺技能的能力；• 有效建立和维护内部控制的能力；• 总体经济状况；• 未来融资努力的结果；以及• 在本半年度报告其他部分讨论的其他因素。 此外，“我们相信”及其他类似陈述反映了我们对相关主题的看法和信念。这些陈述基于我们在本半年度报告发布之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查和审查。这些陈述具有内在的不确定性，投资者应谨慎对待这些陈述，不宜过分依赖。 目录 上述因素不应被视为详尽无遗，并应与本半年报告中包含的其他警示性声明一并阅读。本半年报告中所有前瞻性陈述均在其 entirety 通过本节以及本文件中提及的其他警示性陈述整体予以明示条件限制。除适用法律和法规要求外，我们不对更新这些前瞻性陈述以反映本半年报告发布日期后的事件或情况，或反映未预见事件的发生承担任何义务。鉴于这些风险和不确定性，请您牢记，本半年报告或他处描述的任何事件可能不会发生。 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 Overview 我们是一家全球奢侈品时尚集团，拥有五个品牌组合，分别是LANVIN、Wolford、Sergio Rossi、St. John和Caruso。LANVIN成立于1889年，是仍在运营的最古老的法国