复朗集团美股招股说明书(2023-12-01版)

主要产品31, 979, 969 普通股标的认股权证 15, 000, 000 普通股标的可转换优先股 二次发行153, 460, 240 普通股 11, 280, 000 购买普通股的认股权证 this prospectus supplement 是对日期为2023年10月30日的 prospectus（以下简称“ prospectus”）的补充，该 prospectus 形成了我们注册声明的一部分（注册声明编号：333-269150）。本 prospectus supplement 的目的是更新并补充 prospectus 中的信息，以包含此处提供的信息。 该招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行（i）最多20,699,969股普通股（面值0.000001美元/股，“普通股”），这些普通股可在行使20,699,969份已注册的公共认股权（以下简称“公共认股权”）时获得；（ii）最多11,280,000股普通股，这些普通股可在行使11,280,000份私人配售认股权（以下简称“私人配售认股权”）时获得；以及（iii）最多15,000,000股普通股，这些普通股可在根据与Meritz Securities Co., Ltd.（以下简称“Meritz”）签订的认购协议以每股1.00美元的价格通过私募方式由Fosun Fashion Group (Cayman) Limited（以下简称“FFG”）向Meritz发行的一份可转换优先股（以下简称“可转换优先股”）转换获得。 招股说明书和本补充 prospectus 也涉及由本招股书中所列的卖方股东（统称为“卖方股东”）不时进行的普通股发行与销售：（A）最多 153,460,240 股普通股，其中包括：（i）最多 15,327,225股以每股市价 10.00 美元通过私人配售方式向 PIPE 投资者（以下简称“PIPE 投资者”）发行并在与其商务合并（以下简称“商务合并”）相关的订阅协议下认购的 PIPE 股份；（ii）最多 4,500,000股根据其远期购买协议发行给 Aspex 主基金（以下简称“Aspex”）的普通股，这些普通股包括：(a) 4,000,000 股以每股市价 10.00 美元通过私人配售方式从 Aspex 获得的 Primavera 资本收购公司（以下简称“PCAC”）发行的 4,000,000 股 A 类普通股；(b) 500,000 股以每股市价 10.00 美元通过私人配售方式从 Primavera 资本收购有限公司（以下简称“赞助人”）获得的 500,000 股 B 类普通股或创始人股份；（iii）最多 4,999,999 股根据梅里茨与其订立的认购协议以每股市价约 2.69 美元（或调整后的每股市价 10.00 美元）通过私人配售方式从 FFG 发行的 18,569,282 股普通股中获得的普通股；（iv）最多 97,353,016 股根据相关其他股东与 FFG 签订的认购协议以加权平均价格每股 1.41 美元（基于投资时适用的汇率计算，或调整后的每股市价 5.24 美元）通过私人配售方式从 FFG 发行的 362,577,510 股普通股中获得的普通股；（v）最多 5,000,000普通股，这些股份是PCAC以每股0.005美元的有效价格向发起人发行的5,000,000份B类普通股交换所得，详情请参见下文所述，(vi) 最多11,280,000股普通股，可在可转换认股权证行使时获得，(vii) 最多15,000,000股普通股，可在可转换优先股转换时获得；以及(B) 最多11,280,000份原通过私募方式发行的认股权证，每份认股权证可行使获得一股普通股，行权价为每股11.50美元（“私募认股权证”），这些认股权证由以下部分组成：(i) 最多1,000,000份认股权证，根据其远期购买协议原发行给Aspex，以及(ii) 最多10,280,000份认股权证，原以每股1.00美元的价格发行给发起人，与PCAC首次公开募股相关。 我们的普通股和认股权证在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，分别以“LANV”和“LANV-WT”为交易代码。截至2023年11月30日，普通股和认股权证的收盘价分别为每股3.66美元和每单位0.11美元。 这份附录应与附随的招股说明书一起阅读。在阅读这份附录时，应同时参考将要提供的招股说明书。本附录除特别更新和取代招股说明书中的信息外，均受到招股说明书的制约。 这个配售说明书不完整，且在单独分发或使用时无效，须与 Prospectus 一起使用。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见招股说明书第14页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的信息应予考虑的内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有确定本Prospectus 补充文件 或附带的 Prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2023 年 12 月 1 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第 15d - 16 条规定的外国私人发行人的报告 2023 年 12 月 佣金文件编号 ： 000 - 41569 朗文集团控股有限公司 中国上海市黄浦区卡洛维茨九江路 168 号 4F(主要执行办公室地址) 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 表格 20 - F 表格 40 - F 股票回购和非公开发行普通股 2023年12月1日，LANVING GROUP HOLDINGS LIMITED（以下简称“本公司”）与机构投资者Meritz Securities Co., Ltd.（以下简称“Meritz”）签署了股份回购和认购协议（以下简称“Meritz SBSA”），以及一份修订和重述的关系协议（以下简称“修订和重述的关系协议”）。根据这些协议，（i）Meritz同意出售并交回，本公司同意以实现实现约定回报（定义见下文）的价格（以下简称“回购价格”）从Meritz回购4,999,999股本公司普通股（以下简称“交换股”）及1股可转换优先股；以及（ii）Meritz同意认购，本公司同意向Meritz发行（a）相当于实现约定回报（定义为第一阶段认购价格，等于回购价格）除以第一阶段市场价格（定义见下文）的商数的本公司普通股数量（以下简称“第一阶段认购股”），以及（b）相当于US$15,000,000（定义为第二阶段认购价格，与第一阶段认购价格合计为总认购价格）除以第二阶段市场价格（定义见下文）的商数的本公司普通股数量（以下简称“第二阶段认购股”，与第一阶段认购股合计为“认购股”）。在交易完成时，回购价格将全额抵扣第一阶段认购价格，Meritz将向本公司支付第二阶段认购价格。 “第一轮市场价”指的是结算日期前五个交易日普通股平均收盘价的110%。 “第二轮市场价”是指结算日期前一个交易日的公司普通股收盘价。 “实现实报回报”是指在2022年10月20日至结算日期间，梅尔滋按每年复利计算获得11.5%的XIRR的50,000,000美元，减去任何已收到的实现实际回报。 “实现实际回报”是指Meritz从其购买的复星时尚集团（开曼）有限公司（以下简称“FFG”）的普通股（“FFG订阅股份”）、以FFG订阅股份换取的Exchanged Shares以及公司可转换优先股中获得的任何毛收益，包括从FFG或公司收到的任何股息（例如，来自FFG或公司的年度现金分配）以及Meritz处置Exchanged Shares和从可转换优先股转换而来的股份所得的任何销售收益。 1. 承销费用 meritz有权获得固定金额的承销费用（“承销费用”），即每年4%的总认购价格，为期两年，每期十二个月。 承保费用将在公司和Meritz之间每季度支付一次，首次季度付款将在成交后三个月对应的日期支付，最后一次季度付款将在成交后第二周年对应的日期支付。 2. 看跌期权 梅里兹有权在以下事件发生时将其持有的全部（而非仅部分）订阅股份（“put期权”）以约定回报（“put期权价格”）转让给公司或任何一方：（a）公司的任何信用事件；（b）公司未能在与复星旅游集团（简称“FTG”）相关的任何信用事件发生后10个营业日内提供替代担保，导致覆盖率（定义见下文）低于150%；（c）put期权2（定义见下文）失效；（d）交易完成后的第二周年；以及（e）交易完成后的第三周年。覆盖率是指根据相关协议定义的特定财务指标。 如果（i）梅利兹未能在行权通知触发后的九十天内发出相关行使通知；或（ii）梅利兹未在自交割日起第三周年后的九十天内行使行权期权，则行权期权将失效。 “约定退货 ” 是指以下金额中的较高者 ： (a) 为梅里茨提供了从结算日期至实现日期期间的总订阅价格计算所得的11.5%年化内部收益率（XIRR），每12个月复利一次。 (B) 等于总认购价格的 1.115 倍 ， 在每种情况下，扣除任何由meritz收到的中间回报，在此类中间回报支付日至约定回报实现日之间期间计算的、按每年复利计算的XIRR为11.5%的金额。 “ interim return” 指梅尔滋从认股权证中获得的任何毛收益，包括从公司收到的任何股息、梅尔滋处置任何认股权证后获得的任何销售收益以及根据任何梅尔滋SBSA和其他交易文件（例如包销费用）从梅尔滋收到的任何赔偿、补偿、支付或损害赔偿。 “信用事件”包括但不限于FTG、FFG、复星国际有限公司（“FIL”）或公司破产、清算或解散，郭广昌不再控制FTG、FFG、FIL或公司，FTG或FIL的股票暂停交易或退市15个交易日，公司股票暂停交易或退市5个交易日，FTG、FFG、FIL和公司未能支付超过特定金额的借款本息或发生违约事件，以及未能支付Meritz的承销费用。 3. 安全 公司的支付认沽期权价格和补偿义务由FIL持有的FTG的特定股份的抵押担保，且受补充调整条款约束：（a）在获得Meritz同意的情况下，该同意不会不合理地拖延，追加FTG的股份；（b）在获得Meritz同意的情况下，该同意不会不合理地拖延，追加公司的普通股；或（c）追加美元现金，并对该现金进行抵押（统称为“固定担保物”）。 在覆盖比率（定义如下）低于150%的情况下，一旦Meritz发出通知，公司有义务采取以下措施之一或多项措施，以确保覆盖比率提高至不低于200%：（i）通过现金账户抵押的方式向Meritz存入额外的美元现金（“现金补充”）；（ii）在Meritz的同意下（该同意不会不合理地拖延），促使FIL为Meritz授予额外FTG股份的抵押权，或者在Meritz的同意下（该同意不会不合理地拖延），促使FIL为Meritz授予公司股份的抵押权（每种情况分别称为“股份补充”）；（iii）在Meritz的同意下（该同意不会不合理地拖延），结合现金补充和股份补充；（iv）以协议回报的价格从Meritz手中收购所有认股权证股份（“补充义务”）。 “覆盖率”等于（i）梅里茨持有的订阅股份的市场价值加上（ii）适用情况下FTG证券股份的市场价值（仅当不存在针对FTG的信用事件时）、（iii）抵押现金账户中的金额以及（iv）如有补充，则补充的公司股份的市场价值之和，除以（ii）总认购价格乘以梅里茨当前持有的订阅股份数量与总订阅股份数量的比例因子。 4. 违约事件 “事件违约”（Events of Defaults）被视为发生，如果公司未能履行其关于卖出期权的义务或未能履行其补足义务。 如果发生违约事件，Meritz有权执行固定担保以回收等于约定回报的金额，并且在Meritz通过执行固定担保所获得的总收入与约定回报之间存在差额的情况下，公司仍需以等于该差额的价格收