上市公司监管指引第10号市值管理文件分析：股改后的新篇章，市值管理推动上市公司高质量发展

证券研究报告2024年11月18日 股改后的新篇章：市值管理推动上市公司高质量发展 《上市公司监管指引第10号——市值管理》文件分析 核心结论 分析师 证监会11月15日消息，证监会近日发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》。《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。市值管理是继2005年股权分置改革（推动国有股权&流通股股东利益趋于一致）后股权管理的进一步发展和深化。 慈薇薇S080052305000413916466506ciweiwei@research.xbmail.com.cn 从主体来看，主要成分股、破净企业和央国企是落实重点。高质量上市公司是慢牛的基础，做好市值管理是提升上市公司投资价值的重要体现。文件重点对以下公司做了要求：1）主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度；2）长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，此外市值管理成效也会纳入央企负责人考核。 从途径来看，我们认为核心一是在于提高盈利能力（E，价值创造），二是树立产融互动（PE，价值实现和传播）。市值管理的具体运作通常可以划分为价值创造、价值管理和价值传播“三段论”。价值创造侧重于公司经营层面，包括拓展业务领域、优化产品结构、运营管理等。价值管理侧重于收购、增发、增减持、重组等资本运作。价值传播主要是对外关系层面，包括4R管理、ESG等。 我们建议关注几个方向： 1）并购重组可能是接下来一段时间的配置主线。并购重组的前提还是在聚焦主业或提升公司质量角度，新质生产力、央国企产业整合是可追踪的主线。 2）当前长期破净股有200多家，对应银行、地产链公司较多。短期来看，市场上涨斜率趋缓，叠加长期破净股的监管要求强化，前期滞胀，低估值优质个股仍有补涨机会。PB中枢的抬升仍然需要公司从ROE或者杠杆率下功夫。 3）公司回购与分红。随着市场估值底部企稳回升，股票回购增持再贷款进一步鼓励公司进行回购和增持，并对股价形成正向反馈。偏中小型的企业可能更倾向通过回购等方式进行市值管理，历史角度看回购存在事件交易机会；成熟传统公司可能通过分红提升股东价值回报，也是重要的长期投资回报来源。 4）其他中期关注：a）新晋机构关注票。b）核心指数成份股公司是文件提及方向，关注后续市值管理制度落地情况。c）券商等金融机构有望受益于资本市场改革与慢牛行情。 风险提示：政策变化风险、并购终止风险或推进进度不及预期、回购规模不及预期等。 内容目录 一、市值管理指引正式出台...................................................................................................3二、并购重组将成为重要主题线索.........................................................................................5三、长期破净股有多少？.......................................................................................................8四、A股回购潮带来事件交易机会.......................................................................................10五、机构关注度上升票与核心成分股...................................................................................13六、风险提示.......................................................................................................................15 图表目录 图1：市值管理的具体运作......................................................................................................4图2：2024年并购事件分布（例）.........................................................................................5图3：2024年重大重组行业分布（例）..................................................................................5图4：行业PB-ROE.................................................................................................................9图5：长期破净公司行业分布..................................................................................................9图6：A股主动式回购潮多发生在市场底部...........................................................................11图7：本轮回购潮按规模来看以电新、电子与医药等板块为首..............................................12图8：2022年以来发布主动式回购预案公司占行业市值与数量比重.....................................13 表1：近期关于市值管理的政策...............................................................................................3表2：924以来的重大重组事件...............................................................................................6表3：在手现金相对充裕，专精特新/高新技术类央国企TOP20.............................................7表4：在手现金相对充裕，专精特新/高新技术类非央国企TOP20..........................................8表5：部分ROE与业绩相对稳健的长期破净公司...................................................................9表6：2015-2024年上市公司发布主动式回购预案公告后股价平均收益.............................11表7：2024年主动式回购预案公告公司PB与市值分布......................................................12表8：新晋偏股型基金重仓股调研榜TOP20（基金持仓截至2024年三季报）....................13表9：新晋偏股型基金重仓股加仓TOP20（基金持仓截至2024年三季报）.......................14 一、市值管理指引正式出台 证监会11月15日消息，证监会近日发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》。《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。此前9月24日，中国证监会就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见。对比征求意见稿，正式文件放宽了长期破净公司估值提升计划等相关要求，去掉“依规发布股价异动公告”的要求，但对于主要指数成份股公司，要求其经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。 市值管理是继2005年股权分置改革（推动国有股权&流通股股东利益趋于一致）后股权管理的进一步发展和深化。从定义来看，市值管理“是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为”。新“国九条”明确提出“推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引”，重点提及了回购、并购重组、股权激励等方式。 从主体来看，主要成分股、破净企业和央国企是落实重点。高质量上市公司是慢牛的基础，做好市值管理是提升上市公司投资价值的重要体现。文件重点对以下公司做了要求：1）主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度；2）长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，此外市值管理成效也会纳入央企负责人考核。 从途径来看，我们认为核心一是在于提高盈利能力（E，价值创造），二是树立产融互动（PE，价值实现和传播）。市值管理的具体运作通常可以划分为价值创造、价值管理和价值传播“三段论”。价值创造侧重于公司经营层面，包括拓展业务领域、优化产品结构、运营管理等。价值管理侧重于资本运作，包括收购、增发、增减持、重组等。价值传播主 要是对外关系层面，包括4R管理、ESG等。 如何利用资本市场“工具箱”？从运作手段来看，上市公司可以从股权结构和股本总量下功夫。 ◼《指引》指出了上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：（一）并购重组；（二）股权激励、员工持股计划；（三）现金分红；（四）投资者关系管理；（五）信息披露；（六）股份回购；（七）其他合法合规的方式。分红、回购增持、再融资等工具运用以及并购重组是重要的运作手段。◼优化股本规模方面：1）回购注销股份，减少股本总量；2）配股、增发同时购买优质资产，做大资产规模和股本；3）分拆上市。◼优化股权结构手段：1）实施股权激励和员工持股，促进管理层、员工与股东之间的利益一致性；2）引入战略投资，国企降低绝对控股比重；3）混合所有制改革；4）剥离不良资产，聚焦主业；5）增减持等。 此外，我们认为从成效来看，做好市值管理的公司应该除了市值规模与PE、PB等估值指标有比较可靠的增长，在公司评级、机构持仓比重、卖方覆盖频率、标签票打造等方面也应该要有相匹配的改善，能够反映价值传播的效果。 我们建议关注几个方向： 1）并购重组可能是接下来一段时间的配置主线，关注央国企和新质生产力的交集。我们曾在之前报告中梳理过央企上市公司机会，并购重组的前提还是在聚焦主业或提升公司质量角度，新质生产力、央国企产业整合是可追踪的主线。市值管理指标纳入央企企业负责人的业绩考核，央国企建立市值管理决策机制建设和加强资本运作能力，是 适应国家做强国有控股上市公司，以及做大市值的战略要求。 2）当前长期破净股有200多家，对应银行地产链板块较多。短期来看，市场上涨斜率趋缓，叠加长期破净股的监管要求强化，前期滞胀，低估值优质个股仍有补涨机会。PB中枢的抬升仍然需要公司从ROE或者杠杆率下功夫。 3）公司回购与分红。随着市场估值底部企稳回升，股票回购增持再贷款（首期3000亿元，贷款利率原则上不超过2.25%）进一步鼓励公司进行回购和增持，并对股价形成正向反馈。偏中小型的企