09.跨界并购：安孚科技收购南孚电池

案例简介：安孚科技（603031.SH）原主要从事传统百货零售业务，所处行业市场竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破，面临业务转型压力。2021年以来，安孚科技出售安德利工贸100%股权，并分步收购亚锦科技控制权以控股南孚电池，完成了传统零售百货业务向电池行业转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。截至目前，对南孚电池少数股权的收购仍在进行中。本案例可为上市公司跨行业收购大额优质资产提供了一些经验。 一、交易背景及目的 （一）上市公司原主业业绩承压，转型需求迫切 上市公司安孚电池科技股份有限公司（以下简称安孚科技）曾经主要从事国内三、四线城市及农村市场等区域性连锁百货零售业务。近年来，伴随居民消费升级和居家办公的普及，线上线下一体化等新零售模式涌现，对传统的实体经营模式造成明显冲击，上市公司面临的市场竞争加剧。尽管新实际控制人入驻以来，公司积极调整战略布局，全力应对市场变化，公司业绩仍然增长乏力，收入下滑、业绩亏损，在原有业务领域内难以实现突破性增长。从2020年、2021年来看，公司营业收入分别为17.66亿元、16.77亿元，同比分别下滑6.96%、5.01%；归母净利润分别亏损0.07亿元、0.51亿元，亏损逐年扩大。 （二）标的资产业绩稳定、品牌认可度高，所处行业竞争格局成熟 福建南平南孚电池有限公司（以下简称南孚电池）是国内碱性电池龙头企业，电池产品品类丰富、销售体系成熟、品牌影响力大、市场占有率高，具备市场领先优势，连续多年收入利润稳定，是一个优质的并购标的。 标的资产所在电池行业经过多年发展，已形成相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，两极分化现象逐渐显现，市场份额向头部企业集中。碱性电池性价比高、用户获得便捷，受益于消费升级和新兴电器发展，应用场景进一步拓展，电池需求和消费规模能够保持稳定并持续增长。 二、交易基本情况 （一）上市公司——安孚科技 安孚科技原名安徽安德利百货股份有限公司（以下简称安德利），于2016年8月在上海证券交易所主板上市。2019年，公司原实际控制人陈学高将其持有的12.84%公司股份转让至合肥荣新，同时约定陈学高放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。 截至交易前，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司19.50%股权，秦大乾将其持有的公司9.63%股权的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司29.13%表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控人。上市公司股权控制关系如下图所示： 上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。2020年以来，因受新零售模式冲击，公司收入、利润均呈现下滑趋势。2018年至2021年，上市公司主要财务指标如下： 单位：亿元 （二）交易标的——南孚电池 宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称亚锦科技）的核心资产系南孚电池，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权。南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，系消费电池行业的龙头企业，具有强劲的盈利能力。2019年至2024年上半年，南孚电池营业收入分别为28.48亿元、33.74亿元、36.58亿元、37.13亿元、43.18亿元、23.13亿元，归母净利润分别为5.48亿元、6.45亿元、6.66亿元、7.66亿元、8.15亿元、4.70亿元，经营业绩稳定增长。南孚电池各报告期内的主要财务数据如下： 单位：万元 南孚电池作为民族品牌历史悠久，成立以来曾经发生过十余次股权变更，几次“改嫁”外资后发展受限，后又回归本土并借亚锦科技登陆新三板。 1988年，南孚电池设立，南平电池厂持有南孚电池40%股权，为其控股股东。1999年，南孚电池吸收合并福盈电池后，中国电池、南平电池厂、福建中基、大丰电器分别持有南孚电池53.72%、25.64%、11.79%、8.85%股权，中国电池成为南孚电池控股股东，大丰电器实际为南孚电池的员工持股平台。2002年，中国电池被外资控股。2003年，美国吉列收购中国电池72%股份，并成为南孚电池的间接控股股东。吉列旗下金霸王电池是南孚电池的竞争对手，吉列用收购的方式压制南孚电池，南孚电池销售额下降严重。2005年，吉列公司因经营不善，被转让至美国宝洁。无独有偶，宝洁入主期间，继续利用南孚电池的渠道为金霸王电池开路，并未实质向南孚电池提供资金、技术等资源。2008年，JIAO SHUGE （焦树阁）实际控制的鼎晖投资收购了持有5.53%南孚电池股权的大丰电器。2014年，中国电池将其持有的78.775%股权转让至Giant Health（HK）。2015年，Giant Health（HK）将所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，大丰电器以持有的南孚电池60%股权为对价认购亚锦科技定向增发股份，亚锦科技成为南孚电池新股东，南孚电池通过亚锦科技间接登陆新三板市场。此时，大丰电器持有亚锦科技99.81%股权，亚锦科技持有南孚电池60%股权。2016年，亚锦科技定向增发引入其他新增股东，大丰电器持有亚锦科技股份比例降至70.39%。2017-2018年，亚锦科技持续收购Giant Health（HK）持有的南孚电池合计22.183%股权。截至交易前，亚锦科技、南平实业、宁波海曙、Giant Health（HK）、宁波洪范分别持有南孚电池82.18%、12.34%、3.35%、1.45%、0.67%股权。 （三）交易概要 安孚科技跨行业并购南孚电池的整体交易分为三步进行。 1．2022年1月，安孚科技通过设立的SPV公司安孚能源以24.00亿元向宁波亚丰现金收购亚锦科技36%股权以及获取亚锦科技15%表决权的方式取得亚锦科技51%的控制权，同时以8.34亿元向原实际控制人陈学高现金出售安德利工贸100%股权。南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。交易完成后，安孚科技持有的南孚电池权益比例为16.03%。 上市公司于2021年10月设立SPV平台安孚能源，并引入九格众蓝、宁波睿利、正通博源等少数股东，以在筹措收购资金的同时，控制上市公司资产负债率并降低财务成本。安孚能源的注册资本为24亿元，其中安德利以安德利工贸100%股权及货币的方式向安孚能源认缴出资13亿元，持股比例为54.17%。据此，上市公司以安孚能源作为收购亚锦科技股权、出售安德利工贸股权的交易主体。 为帮助上市公司实现战略转型、筹措资金承接安德利工贸全部股权，上市公司前实际控制人陈学高将其持有的上市公司15%的股份转让给标的资产控股股东宁波亚丰，交易完成后陈学高持有上市公司7.24%股权，宁波亚丰持有上市公司15%股权。 2．2022年5月，安孚科技向特定对象发行股票募集资金13.50亿元，用于现金收购亚锦科技表决权委托部分15%股权。上市公司希望长期稳定的控制亚锦科技，从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求。交易完成后，安孚科技持有的南孚电池权益比例提升至26.09%。 3．2024年4月，安孚科技拟发行股份及支付现金收购安孚能源31%股权，并要约收购亚锦科技5%股权，进一步提高持股比例，交易正在推进中。若交易完成，安孚科技持有的安孚能源股权比例预计提高至93.26%，穿透计算后安孚科技持有南孚电池的权益比例将进一步提升至42.92%。 分步收购交易结构图及时间线 （1）现金收购加表决权委托方式取得亚锦科技51%控制权 2021年现金收购时的交易价格。交易分别采用了收益法和市场法对亚锦科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，亚锦科技股东全部权益评估金额为92.36万元，增值率为586.33%，并据此确定安德利拟购买宁波亚丰持有的亚锦科 技36%股权价值为33.25亿元，经交易各方协商后，折价至24.00亿元；亚锦科技15%的表决权对应股权对应评估值为13.85亿元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红2亿元，交易各方协商后价格确定为13.50亿元。 现金收购时的业绩承诺。交易对方宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元，对应南孚电池需实现的净利润分别不低于7.50亿元、8.00亿元、8.50亿元。 上市公司控制权稳定安排。为了进一步巩固交易的稳定性，各方在协议中约定了严格的锁定期安排。在第一步收购亚锦科技36%股权时，协议明确规定，各方同意后续交易不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。在定增项目审核期间，宁波亚丰及其实际控制人自愿无条件放弃认购本次发行安孚科技股份的权利，以避免潜在的控制权变动风险。此外，上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人、实际控制人自愿承诺，自安孚能源首次取得亚锦科技股份之日起60个月内，保持公司控制权不变更。同时，宁波亚丰及其实际控制人也自愿承诺，在同一期限内不谋求上市公司的控制权。 三、方案主要特点 （一）通过设立SPV平台分步收购的交易结构设计，实现“蛇吞象”式跨行业并购 南孚电池系消费电池行业的龙头企业，具有稳定强劲的盈利能力。筹划本次收购交易时，上市公司净资产规模仅6.13亿元，而亚锦科技的估值为92.36亿元、对应南孚电池估值为99.03亿元，双方筹码差异明显。若上市公司直接现金收购亚锦科技控制权，将导致公司面临较大的资金压力，不利于维持健康的现金流水平。为保证本次并购重组交易的确定性，方案首先搭建了SPV平台安孚能源引入少数股东融资，第一步借助安孚能源通过现金收购标的公司部分股权并进行表决权委托实现并表，第二步再通过发行股份购买表决权对应标的公司股权，第三步收回设立SPV平台时为筹措资金而引入的少数股份，提升在安孚能源层面的权益比例，从而逐步实现并加强对南孚电池的控制，完成“以小吃大”。 （二）控制权变更后收购第三方资产，不构成重组上市 本次交易前，上市公司现实际控制人袁永刚、王文娟夫妇于2019年取得上市公司控制权，控制权变更未满三年便继续筹划收购超过自身规模的资产，是否构成重组上市的核心判断是基于标的资产与新实际控制人是否存在关联关系。 从上市公司角度看，袁永刚、王文娟夫妇在取得控制权后原本拟进一步加大上市公司百货零售业务的投入，并于2020年申请非公开发行募集资金用于扩大连锁超市门店、建立一体化智能 物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公开发行。在前期控制权变更之时，袁永刚、王文娟夫妇并未预见到新零售模式的迅速发展带来的竞争冲击，收购目的系继续发展百货零售业务，不存在卖壳动机。 从南孚电池角度看，南孚电池原实控人JIAO SHUGE（焦树阁）在收购南孚电池控制权的过程中主要采用多种外部融资方式筹集资金，导致其资金较为紧张。面对大额到期需要偿还的并购借款，南孚电池原实控人和控股股东一直在寻求战略合作方，核心诉求是快速回笼资金以缓解自身的债务问题，且标的早已于新三板挂牌，亦未见明显的借壳动机；且南孚电池的历史沿革可以发现，南孚电池一直是管理层控制的公司，来来去去的股东多为财务投资人。 经核查，交易标的亚锦科技、南孚电池与袁永刚、王文娟夫妇并无关联关系，袁永刚、王文娟夫妇前次收购上市公司目的与本次交易亦无联系，因此不构成重组上市。 （三）多渠道筹资助力战略转型 在第一步交易中，上市公司资金实力有限，为保证交易顺利进行需要调动自身及股东等各方面的资源，通过多种渠道筹集所需资金。一是设立了SPV平台安孚能源，并成功引入少数股东，筹措资金11亿元；二是向金融机构借款7亿元，为重大资产重组提供了必要的流动性支持；三是安孚能源将安德利工贸100%的股权出售给原实际控制人陈学高，取得交易对价8.34亿元中 的6亿元。上市公司原实际控制人陈学高作为当时上市公司的大股东愿意帮