经合组织国有企业公司治理准则 2024

经合组织国有企业公司治理准则2024 The OECD关于国有企业的公司治理准则列于经合组织关于国有企业公司治理原则附录中[OECD / LEGAL / 0414]由经合组织理事会于2015年7月8日采纳，并于2024年5月3日修订。有关正式文本及其它相关信息，请参阅经合组织法律文件汇编中的相关条目。https: / / legalinstruments. oecd. org. 本文件及其中包含的任何数据和地图，均不涉及任何领土地位或主权问题，不涉及国际边界和边界的划定，也不涉及任何领土、城市或区域的名称问题。 ISBN 978 - 92 - 64 - 84613 - 5(打印) ISBN 978 - 92 - 64 - 56907 - 2 (PDF) ISBN 978 - 92 - 64 - 71043 - 6 (HTML) ISBN 978 - 92 - 64 - 38988 - 5 (epub) 照片信用 ： 封面 © Together Creative 。 © OECD 2024经合组织出版物的更正见 ： https: / / www. oecd. org / en / publications / support / corrigenda. html 。 前言 TheOECD 国有企业公司治理准则(the指导方针是政策制定者设计国有企业的有效所有权和公司治理框架的领先国际标准。补充于G20 / OECD 公司治理原则他们旨在通过促进国有部门的透明度、问责制、廉洁和效率来应对国有企业的独特挑战与机遇。它们已成为各国改革其机构、法律和监管框架、提升竞争水平、专业化管理实践并增强国有企业绩效的重要基石。 2024 年修订版指导方针基于近二十年的实施经验进行构建，并将通过反映最新的经合组织标准和最佳实践来增强其雄心和相关性。随着国有企业在市场中作用的日益增大，修订版将会更加突出。指导方针旨在在国有企事业单位与私营企业之间创造一个公平的竞争环境。为了确保国有企事业单位的良好治理，修订版指导方针强调国家作为积极、知情和专业的所有者的作用。这包括明确界定国有企业的理据和期望，尤 其是与公共政策目标相关的内容。修订指导方针也呼吁董事会具备履行其职能所需的必要能力、 Integrity 和客观性；并要求在股东和利益相关方面前遵守高标准的透明度、信息披露和问责制。 修订版认识到国有企业（SOEs）及其所有者在可持续性方面树立典范所发挥的作用。这包括：对于国有企业所有者而言，将可持续性考虑纳入所有权政策；对于国有企业而言，设定雄心勃勃且具体的可持续性目标，并通过风险管理及负责任的商业行为确保韧性和长期价值创造。 The指导方针将继续成为政府在国有部门内推动透明、负责任和可持续治理实践的重要工具。经合组织将继续与所有国家和合作伙伴共同努力，促进上述治理实践的实施。指导方针全球。 前言 TheOECD 国有企业公司治理准则(the指导方针他们是国有企业的国际标准治理的领先标准。它们为政策制定者提供指导，帮助评估和改进国有企业的所有权和治理的法律、监管和制度框架。它们确定了确保专业化所有权和治理的关键构建模块，并为国家层面的实施提供了实用指导。 2005 年首次通过 ， 2015 年修订指导方针根据近期企业治理方面的最新发展，并参考最新的经合组织标准和最佳实践，再次进行了修订。指导方针于 2024 年 5 月由经合组织理事会部长级会议通过 (指导方针体现在经合组织关于国有企业公司治理的建议[OECD / LEGAL / 0414]). They complement theG20 / OECD 公司治理原则, and the 经合组织《国有企业反腐败和廉正指南》. 修订后的指导方针旨在确保国有企业在维护公平竞争环境和高标准的诚信与商业行为的基础上，为可持续性、经济安全和韧性做出贡献。它包括一个新的章节“国有企业与可持续性”，该章节提供了关于如何通过考虑气候相关和其他可持续性机会与风险来树立榜样，从而引导国有企业及其所有者采取行动的建议。这个新章节还整合了之前版本中第五章“利益相关者关系与负责任的商业行为”。指导方针。大量新建议也已纳入《公约》的现有章节指导方针, 其结构其余部分保持不变。此外，“适用范围和定义”部分进一步明确了与该规范实施相关的关键概念和定义。指导方针. 2024 年修订版指导方针由经合组织国有资产管理与私有化实践工作组牵头（Charles Donald先生担任主席），经合组织成员国及合作伙伴积极参与了这一包容性和透明的审查过程。亚洲和拉丁美洲经合组织地区国有企业圆桌会议、经合组织商业委员会（BIAC）和国际劳工组织顾问委员会（TUAC）提供了重要贡献。审查还受益于广泛的利益相关者和政策社区的输入。在线公众咨询和混合形式的利益相关者咨询会议也得以举行，审查过程中还涉及了国际货币基金组织、世界银行集团和欧洲复兴开发银行等有关国际组织的专家。 经合组织和相关利益相关方将现在致力于推动并监控修订后的内容的有效实施。指导方针全球范围内，这将包括促进相关政策对话以推动其实施、开展国家和同行评审，并定期发布该报告。国有企业的所有权与治理它评估了指导方针在许多国家。 目录 4前言 关于准则 6 9适用性和定义 一、国家所有权的基本原理 13 14二、国家作为所有者的角色 19五. 披露、透明度和问责制 21六、国有企业董事会的组成和职责 23七、国有企业与可持续性 25第一章注释 ： 国家所有权的基本原理 29第二章注释 ： 国家作为所有者的角色 40第三章注释 ： 国有企业的市场化 47第四章股东和其他投资者的平等待遇 51第五章 ： 披露、透明度和问责制 61第六章注释 ： 董事会的组成和职责国有企业 69第七章 ： 国有企业与可持续发展 关于准则 大多数工业化经济体的特点是开放且竞争激烈的市场，这些市场以法治为基础，并以私营企业为主要的经济行为体。然而，在一些国家，包括许多新兴经济体中，国有企业（SOEs）在国民生产总值（GDP）、就业和市场资本化方面占据重要份额。即使在那些国有企业在经济中所扮演角色较小的国家，它们也常常在能源、交通、电信以及某些情况下还包括石油和天然气、其他提取行业、技术和金融等基础设施行业中占主导地位。因此，国有企业的表现对广泛的社会群体以及整个商业领域都至关重要。因此，良好的国有企业治理对于确保其为公共政策目标、可持续发展（包括低碳转型）、经济效益和竞争力做出积极贡献至关重要。经验表明，市场导向的发展模式是最有效的资源配置模式。许多国家正在改革其组织和行使国有企业所有权的方式，并且在很多情况下采用了国际最佳实践，如本文件所述。指导方针作为出发点甚至基准。指导方针旨在：（i）使国有实体作为所有者实现专业化；（ii）使国有企业以类似优秀私营企业效率、透明度、诚信和责任感的方式运营；（iii）确保国有企业与私营企业在公平竞争的基础上进行竞争；（iv）促进国有企业的可持续性、韧性和长期价值创造。 The指导方针不讨论某些活动是更适合公有制还是私有制的所有权形式，这取决于与国家经济及国内政策选择相关的多种因素。然而，如果政府决定出售国有企业（SOE），那么高效的私有化过程需要良好的公司治理作为基础，并且需要高水平的透明度和诚信，以提高国有企业估值，从而增强私有化进程中的财政收益。 企业国有化的理由在不同国家和行业中各有差异，通常包括社会、经济和战略利益的混合。例如，公共政策目标、区域和可持续发展、公共产品和服务的供应，以及所谓的“自然”垄断行业，在这些行业中竞争被认为不可行。然而，在过去几十年中，市场的全球化、技术变革以及对以前垄断市场的去管制化导致了许多国家国有企业部门的重新调整和重组。此外，国有企业参与国际贸易和投资的程度显著增加。虽然国有企业曾经主要在国内市场提供基本基础设施或其他公共服务，但国有企业的相对重要性已经增加。国有企业正逐渐成为全球市场的重要参与者，包括在战略性经济领域和低碳转型方面发挥重要作用。与此发展相伴随的是，国有企业投资工具和控股公司的数量不断增加，这增加了政府与其所拥有企业之间关系的复杂性。这些发展情况在经合组织（OECD）的多份报告中有详细调查，并为这些报告提供了输入。指导方针. 国有企业面临一些独特的治理挑战。一方面，国有企业可能受到过度干预和政治动机的所有权干扰，导致职责不清、缺乏明确的责任划分，以及决策效率低下。 国有企业在运营中可能会遭遇责任和 integrity 损失以及效率损失。另一方面，由于国家所有权过于被动或疏远而导致缺乏监督，这会削弱国有企业的激励机制及其员工为企业的最佳利益和公众（作为最终股东）的最大利益而工作的动力，从而增加内部人员自私行为的可能性。国有企业的管理层也可能受到两种约束机制的保护，这两种机制对于规范私营部门公司管理至关重要，即收购的可能性和破产的可能性。在国家层面，对国有企业的商业法律和法规执行会带来独特挑战，因为监管机构可能会因对受政府控制的企业采取执法行动而产生内部政府部门之间的摩擦。当国有企业同时履行公共政策角色和其他活动时，还会出现额外的治理问题；或者当国有企业集中在某些特定行业时，它们可能更容易面临某些风险和机遇，以负责任的商业行为和高标准的 integrity 为准绳进行运营，这符合相关经合组织标准的要求。 更根本的是，国有企业治理困难源于绩效问责涉及一条复杂的利益链条（管理层、董事会、所有权实体、部委、政府和立法机构），而这些链条中没有明确且易于识别的委托方，或者委托方较为遥远；各方存在内在的利益冲突，这可能导致基于除企业及其股东（即一般公众）最佳利益之外的标准做出决策。为了确保国有企业能够作出高效决策并实现良好的公司治理，必须对透明度、评估和政策一致性这三个原则给予深刻关注，这些原则也是吸引投资环境和竞争中立性的关键所在。 The国有企业公司治理准则(the指导方针): 该工具最初于2005年开发以应对这些挑战，并在2015年进行了修订。2022年，经合组织公司治理委员会要求其下属的工作组“国有股权和私有化实践工作组”对该工具进行审查和修订，以反映公司治理环境的变化、近二十年来的实施经验，并确保该工具符合当前需求且与经合组织其他标准相辅相成。此前已有若干报告对2005年以来经合组织及其伙伴国家在公司治理和国有股权安排方面的变化进行了总结。改革导致了，除其他外，更加专业化和积极的所有权，使国有企业接受与上市公司相同的透明度和问责标准，并确保董事会具备适当水平的自主性和独立性以确保其增加价值。尽管存在良好的实践，但这些做法的实施水平仍然参差不齐。指导方针各司法管辖区之间仍然存在很大差异。在此基础上 ， 工作组得出结论认为 ，指导方针应继续为政府设定高水平的目标，并继续作为协助政策制定者进行国有企业改革的领先国际标准。 The指导方针旨在为政策制定者提供一个稳健、有雄心且灵活的参考框架，用于制定国有企业所有权、治理以及国有企业在市场中的角色的相关政策框架。指导方针没有约束力 ， 也不旨在为国家立法提供详细的规定。指导方针它们不能替代 ， 也不应被视为凌驾于国内法律和法规之上。 The指导方针寻求识别最佳实践并建议实现期望成果的各种方法，通常涉及政策制定、立法、监管、规则以及自我监管安排和自愿承诺等元素。一个辖区对该领域的实施通常包括这些方面。指导方针将依赖于其政策、法律和监管环境，国有企业的规模、状况和商业导向以及其他可能相关的影响因素。指导方针'执行。 在履行其所有权责任方面，政府还可以从以下建议中受益，特别是修订后的G20 / OECD 公司治理原则(the原则) [经合组织 / 法律 / 0413] and the经合组织《国有企业反腐败和廉正指南》(the ACI 指南)[OECD / LEGAL / 0451] 。《准则》旨在补充原则and ACI 指南， 与之完全兼容。其他相关的经合组织法律 仪器包括经合组织关于国际投资和跨国企业