企业管制守则

《企業管治守則》及相關《上市規則》條文檢討 目錄 頁數 釋義..................................................................................................... 1第一章：引言............................................................................................. 3第二章：建議及諮詢問題........................................................................11 附錄 附錄一：《主板上市規則》的建議修訂附錄二：《GEM上市規則》的建議修訂附錄三：關聯表：《企業管治守則》若干章節的建議重新編排附錄四：私隱聲明 如何回應本諮詢文件 香港交易所全資附屬公司聯交所誠邀公眾人士在2024年8月16日或以前，就本文件所建議的變更或就其他可能會影響所建議變更的相關事項提出書面意見。 書面意見可透過以下網址或二維碼完成問卷呈交： 網址： 二維碼：https://surveys.hkex.com.hk/jfe/form/SV_dcZ1cAPePaDA5mK 如對是次諮詢有任何查詢，請致電：(852) 2840 3844。 回應者須注意，聯交所會在日後的諮詢總結內具名公開回應意見。若不願公開姓名／名稱，請於回應本文件時加以註明。有關我們處理個人資料的政策，見本文件附錄四。 聯交所會將諮詢期（至2024年8月16日）內收到的回應意見加以考慮後再決定下一步的適當行動，屆時亦會刊發諮詢總結文件。 免責聲明 香港交易所及／或其附屬公司竭力確保本文件所提供的資料準確可靠，但不保證該等資料絕對正確可靠，對於任何因資料不確或遺漏又或因根據或倚賴本文件所載資料所作決定、行動或不行動而引致的損失或損害，香港交易所及／或其附屬公司概不負責（不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他）。 釋義 引言 背景 1.此諮詢文件就《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議徵詢市場意見。 2.作為有超過2,600家上市發行人的前線監管機構，聯交所在促進發行人良好企業管治常規和匯報方面扮演關鍵角色。聯交所不時對其企業管治框架進行檢討，確保有關框架仍然切合所需以及可以持續推動高質素的企業管治標準，並且足以維持市場投資者信心。《企業管治守則》對上一次的修訂於2022年1月1日推出1。 3.本文件旨在處理當前面對的企業管治問題及可作進一步改善的領域。在制定本文件所提出的建議時，我們考慮了以下因素： (a)不同司法權區（包括英國、澳洲、新加坡、馬來西亞及中國內地）的監管發展；(b)我們在《企業管治披露情況報告》中的審閱結果；及(c)與發行人、投資者、市場從業人士和代表這些人士的業界團體等持份者進行初步討論時收集到的意見。 本次諮詢的重點關注 4.我們的建議旨在： (a)透過以下方式提升董事會效能：(i)委任首席獨立非執行董事（「首席獨立非執行董事」）；(ii)強制進行董事培訓，(iii)定期評核董事會表現，並披露董事會技能表；(iv)提名委員會每年對各董事付出的時間和作出的貢獻進行全面評估；以及(v)逐步淘汰超額任職獨董； (b)逐步淘汰連任多年的獨董，以提升董事會獨立性； (c)進一步促進發行人董事會和全體員工的多元化，包括要求提名委員會由不同性別的董事組成； (d)加強《企業管治守則》中有關風險管理和內部監控部分的規定；及(e)加強對發行人股息政策和董事會股息決定的披露，以提升資本管理。 提升董事會效能 5.董事會是良好企業管治的核心所在，因此董事會的組成必須反映其具備適當所需技巧、經驗及多樣的觀點與角度，使其能夠在不斷變化的市場中有效運作。 6.董事會效能可以透過不同方法提升，例如查找董事會的整體技能是否有不足，以便未來可以針對性地委任董事；定期評估董事會的表現；以及展開相關主題的持續專業發展等，確保董事建立和維持相關能力及認知，從而有效履行其職責。 加強董事會獨立性 7.聯交所致力促進董事會定期更新成員組合以及在發行人董事會中展現更多獨立意見。定期更新董事會成員組合（尤其是委任新的獨立非執行董事）有助為董事會帶來新觀點和角度。獨立非執行董事也需保持客觀獨立，若其擔任董事的時間過長，便會愈發熟悉發行人的管理層，自然更大機會被質疑其能否持續保持客觀獨立。 促進多元化 8.多元化的董事會有助引入獨到觀點，激發更深入的討論，提升董事會表現及其決策質素。要提升高級管理人員的多元程度，建立更多元化的人才庫至關重要。 加強風險管理和內部監控 9.健全的風險管理和內部監控是保障投資者和市場質素的要素。發行人可以透過有系統地定期監察風險管理和內部監控系統的成效，以及作出實質性的匯報，來證明其能夠管理風險以及董事會有能力解決所發現的任何弱點，從而提升股東信心。 提升資本管理 10.有效的資本管理是令發行人有能力創造可持續增長和價值的關鍵因素。由於派息是投資者獲得回報的重要渠道，也反映發行人的穩定性和未來前景，發行人應清楚說明其 股息政策和董事會股息決定的詳情。透明、高質素的披露將有助股東和投資者對發行人進行評估以及在更了解情況下作出投資決策。 主要建議 11.下文概述我們的主要建議: 其他非主要《上市規則》修訂 12.我們希望藉此機會在本文件中提出若干《上市規則》非主要修訂建議，包括: (a)修訂《上市規則》要求發行人訂立股東大會和接收權益的記錄日期，以將我們的現有指引編納成規22； (b)將年報中披露發行人的核數師發出非無保留意見的建議編入《上市規則》23。 (c)澄清我們預期發行人每月向董事會提供更新資料24；及(d)將適用於三個強制性董事委員會（即提名委員會、審核委員會及薪酬委員會）的有關書面訂明職權範圍以及暫時未能符合相關規定的安排劃一規定25。 下一步 13.視乎本次諮詢的回應意見，修訂後的《企業管治守則》及相關的《上市規則》條文將於2025年1月1日生效，並適用於2025年1月1日或之後開始的財政年度的《企業管治報告》和年報。 14.就有關連任多年的獨董和超額任職的建議而言，我們明白受影響的發行人26可能需要多些時間來任命合適的董事以及調整其董事會的組成。因此，我們建議採取逐步淘汰全屬單一性別的董事會時所採用的方法，提供三年過渡期。即是相關《上市規則》規定將從2028年1月1日起適用，發行人最遲須於2027年12月31日後舉行的第一次股東周年大會完結之前遵守有關規定。 15.建議修訂同時適用於《主板上市規則》及《GEM上市規則》，並分別載於附錄一及二。 16.為了令《企業管治守則》更清晰明確，守則中的若干章節將隨著建議修訂的生效而作出更新。為方便參照，附錄三列出了《企業管治守則》重新編排後相關條文原有位置與新位置的對照表。 17.我們將繼續監察發行人的合規情況，同時提供培訓和發布指引材料來支援發行人。我們也鼓勵發行人瀏覽我們的一站式企業管治教育平台——「企業管治常規」專頁，獲取相關主題的指引材料、電子學習資料、網路研討會和其他資源，以及閱覽「董事會多元匯網頁」資源庫，查看有關董事會多元化的資料，提高信息透明度。 25修訂後的《主板規則》第3.23及3.27條/《GEM規則》第5.33及5.36條及新增的《主板規則》第3.27B及3.27C條/《GEM規則》第5.36B及5.36C條（適用於所有發行人，採用不同投票權架構的發行人除外），以及新增的《主板規則》第8A.28A條（適用於採用不同投票權架構的發行人）。 26於2023年12月31日，約有810家發行人的董事會有連任多年的獨董，而超額任職獨董的人數有23位，涉及181家發行人。 18.首次公開招股申請人應留意企業管治方面的考慮因素，並及早建立適當機制，為上市後遵守《企業管治守則》及相關《上市規則》規定做好準備。首次公開招股申請人可參閱聯交所《新上市申請人指南》第4.3章（企業管治及環境、社會及管治），了解有關企業管治及ESG事宜的招股章程披露原則及指引。 第二章：建議及諮詢問題 引言 19.作為逾2,600名上市發行人的前線市場監管機構，我們致力推動及維持健全的企業管治準則和規則。為此，多年來我們定期優化企業管治框架，以確保我們的規定切合所需並反映持份者的期望。 20.本章第一部分載有《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議。本章第二部分載有我們建議的實施日期及過渡安排（如適用）。 第一部分：修訂建議 (A)董事會效能 現行規定 21.現時並無要求發行人將某名獨立非執行董事指定為首席獨立非執行董事的規定。 事宜 22.在我們與投資者就制定本文件所載建議進行的初步討論中，投資者多對無從接觸董事會（尤其是獨立非執行董事）表達關注。他們表示，由於不少聯交所上市發行人的主席與行政總裁是同一人27及／或是由家族控制，指定首席獨立非執行董事或有助進一步協調投資者與董事會之間、獨立非執行董事們相互之間、以及獨立非執行董事與其他董事之間的溝通，以加強獨立非執行董事的獨立性。 23.其他司法權區（包括英國28、新加坡29及澳洲30）已採納並推廣按自願或「不遵守就解釋」基準指定首席獨立非執行董事的概念。《英國企業管治守則》規定董事會須委任一名獨立非執行董事為資深獨立董事，以充當主席的諮詢人以及董事與股東之間的中間人。新加坡及澳洲的企業管治守則分別規定及建議在主席並非獨立董事或有衝突的情況下委任首席獨立非執行董事。 建議 24.我們建議引入新守則條文31，訂明並未由獨立董事擔任董事會主席的發行人應指定一名獨立非執行董事為首席獨立非執行董事。董事會主席本身若非獨立董事，便不會被視為獨立。這亦包括發行人董事會主席同時擔任行政總裁的情況。 25.若發行人的董事會主席是由獨立董事擔任，聯交所預期由董事會主席擔當首席獨立非執行董事的角色（除非發行人指定另一獨立非執行董事為首席獨立非執行董事）。 26.按此建議，首席獨立非執行董事主要負責協助及加強獨立非執行董事之間、獨立非執行董事與其他董事之間以及發行人與股東之間三方面的溝通。 27.首席獨立非執行董事應擔當溝通渠道，讓股東（尤其是少數股東）了解獨立非執行董事履行職責所採取的行動，並擔當董事與股東之間的中間人（尤其當一般溝通渠道不足時）。我們會就首席獨立非執行董事在這方面應擔當的角色及職能提供進一步指引。 28.指定首席獨立非執行董事的建議並不是要增設另一層又或相對於董事會其他獨立非執行董事而言再高一級的責任或義務。所有董事均須向其出任董事的發行人履行相同的誠信責任並承擔相同的責任。 29.由於獨立非執行董事並不負責公司的日常管理，我們不預期首席獨立非執行董事與潛在投資者或股東討論發行人的業績及營運事宜。 30.首席獨立非執行董事的角色亦有別於其他現有董事會職位（例如董事委員會主席）。《企業管治守則》仍會分別載列《上市規則》下三大強制性董事委員會及首席獨立非執行董事的職責32。 31.各董事委員會主席及首席獨立非執行董事應出席發行人的股東周年大會，但會上回答股東查詢的工作不獨是首席獨立非執行董事的責任，發行人可自行從管理層或董事會選出回答有關查詢的最佳人選。 32.我們建議規定發行人按「不遵守就解釋」基準指定首席獨立非執行董事。不過，我們鼓勵所有發行人都考慮指定首席獨立非執行董事。發行人亦可選擇釐定首席獨立非執行董事的職責，包括本建議未有提出的職能。 33.沒有指定首席獨立非執行董事的發行人可按其本身的情況提供合理的解釋，說明為何未有指定首席獨立非執行董事。例如，他們可列出已有哪些其他的股東溝通渠道，同樣可以解決有關首席獨立非執行董事的建議所述的投資者疑慮。 理據 34.首席獨立非執行董事作為潛在投資者及現有股東的明確聯絡點，為他們提供有關發行人管治的獨立見解，