解读《企业管治守则》—香港上市公司应对新规定的情况

解读《企业管治守则》—香港上市公司应对新规定的情况www.pwccn.com2 017年12月 关键信息• 各公司已加强风险管理及内部控制（内控）措施，我们审阅的大部分上市公司已遵守香港联合交易所修订的《企业管治守则》的披露规定。尽管如此，各公司仍然需要进一步加强向董事会的汇报，和提高内部审计（内审）职能的有效性。 • 各公司更加重视风险管理及内控，以便应对不同类型的挑战。在所分析的香港 上市公司中，有78%的公司披露了重大风险识别、评估及管理程序，较上年增长33%。但 是 ，只有50%对风险管理及内控系统的主要特点进行了描述。香港上市公司管理层应审查现行的风险管理及内控系统，清晰识别和披露上述系统的主要特点。• 在所分析的香港上市公司中，97%的公司披露其设有内审职能。但是，只有36％对其内审职能的审阅披露了细节，包括内审资源的充足性、内审员工资历和经验、培训计划以及内审职能的预算。香港上市公司应定期评估内审职能的有效性。 • 尽管，本研究中有92％的公司披露其对风险管理及内控系统进行了年度审阅，只有54％披露了对系统有效性进行审阅和解决重大内控缺陷的程序。董事会应评估其年度审阅机制的稳健性，以确保其适当且充分地进行审阅，并及时处理内部控制缺陷。 • 越来越多的公司采用内控自评机制作为识别和评估风险水平和内控有效性的工具。在所分析的香港上市公司中，近一半公司（比去年增加12%）披露 其采用了内控自评机制来评价内控，以强化管理层对内控的责任和意识。 目录1简介2总体概况3研究背景4研究方法5市场趋势5风险管理及内控9内部审计职能11风险管理及内控系统的年度审阅14展望15附录1：《企业管治守则》和《企业管治报告》摘录（香港《主板上市规则》附录14）18附录2：本 研 究 涵 盖 的 公司名单（按 类 别）18恒生指数19恒生中国企业指数19金融服务业20房地产业20零售业21科技行业22附录3：本 研 究 的 重 点 关 注 领 域 1简介香港联合交易所修订了《企业管治守则》及《企业管治报告》（《主板上市规则》附录14），规定香港上市公司须提高其企业管治水平并在其年度报告中作出相关陈述/披露。经修订的《企业管治守则》（《守则》）于发行人2016年1月1日或其后开始的会计期间生效。2016年，普华永道香港（普华永道）进行了全面研究并编制了《解读〈企业管治守则〉—香港上市公司对于满足新规定的准备情况》的 报 告，评 估 香 港 上市公司在风险管理及内控方面满足经修订的《守则》新规定的准备情况。详情请参考https://goo.gl/MCkonh2017年，我们进行了第二轮研究并编制了《解读〈企业管治守则〉—香港上市公司应对新规定的情况》的报告。本分析采用了与2016年类似的分析方法—该分析涵盖恒生指数、恒生中国企业指数的公司，横跨四大行业（即：金融 服 务、房地 产、零 售及 科 技 ）。本次研究有两大目标。首先，本报告旨在针对香港上市公司应对经修订的《企业管治守则》之新规定的准备情况，向董事、高管及经理提供综合分析，并对于市场上执行风险管理及内控规定的广泛程度提供深入分析。其次，本研究希望能帮助公司寻找更多机会审阅其公司管治架构、加强管理问责制、强化风险管理及内控系统、内审职能的转型并评估其有效性，以及提升业务的绩效和效率。凭借我们在帮助企业推行《上市规则》（包括《企业管治守则》）新规定方面的丰富经验，我们见证了企业通过此经验更好地管理不同利益相关者的期望。拥有良好的企业管治是一项长期工作，有助于改善与投资者的关系，保护股东利益，并增强公司竞争力。最终，这是关乎公司的绩效而非合规性问题。顺颂商祺！普华永道企业管治服务合伙人及团队 2总体概况在日益严峻的商业环境中，稳健的风险管 理 及内部监 控（内 控）系统 对于应 对各种干扰变得越发重要，尤其是网络攻击和金融犯罪等。总体而言，香港上市公司已更加积极主动地应对《企业管治守则》（《守则》）中日益严谨的风险管理及内控的新规定。为了解香港上市公司对经修订《守则》要求的实施状况，普华永道对恒生指数、恒生中国企业指数等223家公司之企业管治报告 进行了研究，这 些公司横 跨 四 大 行业（即：金 融 服 务、房地 产、零售及科 技）。本研究结果主要分为以下三大类别：A. 风险管理及内控系统 在 所分 析 的 香 港 上市公司中，有78%披露了重大风险识别、评估及管理程序。但 是，其中只有一半 披 露了风 险管 理 及 内 控 系 统 的 主 要 特点，而37%没有进行该等披露。同时，在2 017年的 研 究中，披 露 其处 理 及 发布内幕 消息的程序及内部控制的公司从2016年的43%大幅上升至87%。B. 内部审计（内审）职能 在本研究分析的香港上市公司中，97%的公司披露称其设有内审职能 ，但 只有36%对其内审资源的充足性、内审员工资历和经验、培训计划以及内审职能的预算的审阅信息做出披露。C. 风险管理及内控系统的年度审阅 尽管，本研究中有92%的公司披露其对风险管理及内控系统进行了年度 审 阅 ，但 只有54%提供了对系统有效性进行审阅和解决重大内控缺陷的程序。 此 外，近 一 半 的 公司（比 去 年 增 加了12%）披露 其采用了内控自评机制来评价内控，以强化管理层对内控的 责 任 和 意 识 。但 是 ，只有31%披露董事会已收到管理层提供的有关风险管理及内控系统有效性的确认。基于上述研究结果，我们为香港上市公司提供以下建议：• 香港上市公司管理层应审查风险管理 及内 控 系统，清 晰 识 别和 披 露上述系统的主要特点。• 香港上市公司应审阅其内审职能，尤其要重视内审资源的充足性、内审员工资历和经验、培训计划以及内审职能的预算。• 董事会应考虑加强审阅系统有效性和解决重大内控缺陷的透明度，并确保在企业管治报告中适当披露。• 各公司在根据《守则》满足所有风险管理及内控披露要求的过程中，是否发现任何差距或有待改善的方面？例如，如果目前尚未采用内控自评机制，管理层可考虑采用该方法来帮助评估关键业务流程的控制，并向董事会提供该等系统有效性的确认。 3研究背景守则条文C.2相关原则指出，董事会负责评估和确定其为实现发行人的战略目标而愿承担的风险性质和程度，并确保发行人建立和维持合适及有效的风险管理及内控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内控系统的设计、实施和监控，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。来源：Corporate Governance Code and Corporate Governance Report – What are the changes? 普华永道香港分所，2015年5月https://goo.gl/tFMkMI1 https://goo.gl/tHJA4u2 恒生指数包含50家 成 份 股 公司，但 我 们 进 行 本 研 究 时，只有43家公司的报告已公开。香港联合交易所于2 014年12月19日刊发了有关风险管理及内控的咨询总结，随后又发行了对《企业管治守则》及《企业管治报告》（《守则》）1的修订。上述修订旨在提高香港上市公司的企业管治规范。《守则》的修订主要包括五大变化：• 在《守则》的适当条文内加入风险管理；• 修改条文C.2，界定董事会和管理层的角色与职责；• 明确董事会有持续监督发行人的风险管理及内控系统的职责；• 将《企业管治报告》中的年度审阅和披露相关的建议提升 至守 则 条文中；以 及• 将发行人应设有内部审计职能相关建议提升至守则条文，没有内部审计职能的发行人须每年审阅是否需要增设此项职能。2016年，普华永道进行了全面研究并编制了《解读〈企业管治守则〉—香港上市公司对于满足新规定的准备情况》的报告，评估香港上市公司在风险管理及内控方面满足经修订的《企业管治守则》新规定的准备情况。2017年，我们进行了第二轮研究并编制了《解读〈企业管治守则〉—香港上市公司应对新规定的情况》的报告。本研究通过针对经修订后的守则条文和建议最佳实践在风险 管 理 及 内 控 方 面 的 披 露 情 况 进 行 分 析，评 估了43家恒生指数2公司、40家恒生中国企业指数公司以及14 0家处于四大不同行业的公司遵循新规定的情况。有关守则条文、建议最佳实践及强制披露要求的详情，请参考附录1。Tips 4研究方法3 H股系指于中国内地注册成立，但在香港联合交易所或其他外国交易所上市之公司的股票。H股仍受中国法律监管，但其计值单位为港元，且交易方式与香港交易所的其他股票相同。《企业管治守则》（《守则》）规定了一系列原则，包括守则条文和建议最佳实践。发行人需说明其在年度财务报告和中期报告有关的会计期间是否已遵从守则条文。若发行人未遵从守则条文，需做出合理解释。建议最佳实践仅供参考。 为了解不同行业的香港上市公司对《守则》变化的应对情况，普华永道对下列分属不同指数和行业的公司之企业管治报告 进行了综 合分析（2 017年分析所涵盖的公司，按指数/行业分类的公司清单已载于附录2）。本研 究中所拟问题的清单载于附录3。请 注 意，本 研 究仅 基于 我 们 可 观 察到的，可能无法反应个别公司在工作中的实际情况。本研究的目的是，基于公司的企业管治报告中的相关披露，确定公司自2016年1月1日起对经修订的《守则》的遵守程度。• 恒生指数（HSI）：普 华 永 道 对43家恒生指数成份股公司的企业管治报告进行了检查。恒生指数是历史最悠久的香港股市指数之一。恒生指数于1969年11月24日公 开 推出，现已成 为引用最 广的 香 港 股市行 情 指 标，用于制定多项市场措施，以帮助投资者做出投资决策，其代表了香港的不同上市公司。• 恒生中国企业指数（HSCEI）：普 华 永 道 对40家恒生中国企业指数成份股公司的企业管治报告全部进行了检查。恒生中国企业指数于首家H股公司在香港联合交易所上市的后一年推出，其对以H股形式在香港上市的中国内地大型企业业绩进行跟踪3。• 此外，普华永道还从四大行业各选取了部分公司进行分析：包 括 金 融 服 务（40家）、房地 产（40家）、零 售（30家）以 及 科 技（30家）。此分析所选取的公司均为大型公司，大型公司的确定标准为其于截至2017年3月31日止或之前会计期间的总市值规模。图1：普华永道在企业管治报告中对于风险管理及内控披露情况的研究所涵盖的公司恒生中国企业指数金融服务科技零售房地产恒生指数合计223404030304043** 恒生指数包含50家 成 份 股 公司，但 我 们 进 行 本 研 究 时，只有43家公司之企业管治报告已公开。 5美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（发起人委员会）（COSO）的基本原则：“良好的风险管理及内控是所有组织长期成功的必要条件。”COSO发布了新版（2017版）的企业风险管理重点框架：《企业风险管理-战略与绩效的整合》，“阐明了企业风险管理在战略规划中的重要性，并将其嵌入到整个组织，其原因是风险能够影响和调整所有部门和职能的战略和绩效。”Tips市场趋势 通过对超过220份企业管治报告中的风险管理及内控披露 情况 进 行 审 阅，我 们 发 现 一 些 关 键 市 场 趋 势，分为以下三方面：• 风险管理及内控• 内部审计职能• 风险管理及内控系统的年度审阅风险管理及内控最新版《企业管治守则》（《守则》）强调了风险管理的重要性。香港上市公司需制定重大风险识别、评估及管理程序，并 确 定 风 险 管 理 及 内 控 系 统 的 主 要 特点 。部 分 公司已将企业管治报告用作一个公共平台，该平台可详述当前适用的风险管理策略和管控流程，说明公司面临的关键风险，并涵盖用于减轻该等风险的应对措施。董事会还有一个重要的职责—对管理层监督对系统的设计、实施和监控，并确保其建立有效的系统并维持系统的有效性。所分析的香港上市公司中，有78%的公司披露了重大风险识别、评估及管理程序，较上年增长33%