植德新能源法律观察 第1期

2023年第1期 总第1期 CONTENT 目录 新能源电池与储能 01浅析美国《通货膨胀削减法案》对我国锂电产业链的影响02钠离子电池行业概览及投融资概况03保供应、促消纳新型储能项目合规要点观察 智能汽车 04自动驾驶行业并购关注要点05L3级智能网联汽车准入和上路通行试点新规征求意见解读 双碳与ESG 06浅析欧盟碳关税政策对中国的影响07如何认识和开展ESG尽职调查08新能源资产证券化法律合规要点分析 新能源电池与储能 浅析美国《通货膨胀削减法案》对我国锂电产业链的影响 蔡庆虹、朱珂佳 一、美国《通货膨胀削减法案》正式发布 2022年8月16日，美国总统拜登正式签署《通货膨胀削减法案》(INFLATIONREDUCTIONACT）（“IRA法案”），使该法案正式生效。根据IRA法案，美国联邦政府未来10年拟在气候和清洁能源领域投资3,690亿美元。如果加上2021年11月美国通过的《基础设施投资和就业法案》(INFRASTRUCTUREINVESTMENTANDJOBSACT）中涉及新能源和气候基础设施的部分，美国联邦政府用于应对气候变化及清洁能源发展的支出将达4,790亿美元。RA法案全文共有8章、142节，旨在通过减少赤字、降低处方药价格和投资国内清洁能源生产等措施来退制通胀。 为本土电动车产业提供高额补贴，引发世界各国强烈关注。本文将主要从法案中规定的新能源汽车领域的税收减免政策和对中国锂电产业链的影响等维度进行介绍。 二、新能源汽车领域税收减免政策 1.与中国补贴政策的比较 根据IRA法案，消费者购实每台新电动汽车可获得最高了，500美元的税收减免。该条款与中国在2015年一2019年执行的《汽车动力蓄电池行业规范条件》，即“动力电池白名单”十分相似，因此年6月废止，共执行四年时间，四年间工信部共分四批公布了57家符合规范条件的企业。而新能源车企的产品只有搭载来自这5了家企业的动力电池才能获得财政补贴，因而被认为是推动中国新能源车及动力电池产业高速发展的重要政策手段。 一般而言，将车辆、电池本土制造作为获得补贴的前提条件是很多国家的通行做法，中国、欧盟的新能源车补贴，都有类似的限制要求。美国“动力电池白名单”的限制条款设定更为复杂，主要从电池关键矿物原料来源地和电池组件制造地两方面进行限制。IRA法案提出的新条件主要有两个：（1）原材料矿物来源地要求；和(2)外国敏感实体（FOREIGNENTITYOFCONCERN）排除条款。 2.IRA法案下电动汽车获得补贴的具体要求 IRA法案对符合要求的车辆做了产格的要求，包括电池材料要求、车辆装配要求、车辆价格要求，购车人收入要求等。法案中对电动汽车获得补贴的相关要求如下： 镍等近50种金属）必须在美国或者与美国签订有效自由贸易协定的国家（目前有20个国家与美国签署自由贸易协定，其中不包括中国）1范围内提取或加工，或通过在北美回收电池获取。 上述适用的价值百分比要求将随着车辆投入使用时间的后移而逐步提高，2023年该百分比要求为40%，此后逐年增加10%，在2026年12月31日之后投入使用的，关键矿物价值百分比最低要求为80%（具体内容如表一所示）。满足关键矿物要素相关要求的，消费者购买每台新的电动汽车可获得3,750美元的税收减免； COMPONENTS）的要求：电池中包含的在北美已制造或组装的组件（如电极活性材料（正负极、电解质盐、负极集流体、溶剂、添加剂、电芯、PACK等）的价值百分比2需达到或超过法案要求的百分比，该百分比同样随着车辆投入使用时间推移遂步提高，2023年该百分比要求为50%，此后逐年增加，在2028年12月31日以后投入使用的该比例上升至100%（具体内容如表一所示）。满足电池组件要素相关要求的，消费者购买每台新的电动汽车可获得另外3,750美元的税收减免； ，组装地要求：合格车辆的最终组装必须在北美进行，否则无法获得补贴。换言之，为符合补贴条件，该规定要求相关车企在北美投资建厂。 31日后投入使用的电动汽车，只要有任何电池组件部分在外国敏感实体生产或组装，则该电动汽车便无法获得税收减免；2024年12月31日后，只要有任何关键矿物在外国敏感实体提取、加工或回收则该电动汽车便无法获得税收减免。 外国敏感实体条款可能为中国企业带来较大的潜在隐患。IRA法案在外国敏感实体部分引入了美国基础设施投资和就业法案》(INFRASTRUCTUREINVESTMENTANDJOBSACT）第40207(A)(5)条的相关定义，即外国敏感实体包括以下类型： A.外国恐怖组织；B.被OFAC列入SDN清单中的实体；C.相关国家3（朝鲜、中国、俄罗斯、伊朗）政府持有、控制或受其管辖或指示的实体；D.从事间谦活动的实体；E.未经授权的、有损于美国国家安全或外交政策的行为*。 因此我国国资控股的车企、被列入SDN制裁清单的实体均将落入外国敏感实体的范围，关国政府还有可能通过E款的兜底条款，行使自由裁量权，加入其他类型的中国车企。 三、世界各国对美国《通货膨胀削减法案》的态度 美国的《通货膨胀削减法案》在国际上引起了世界各国的广泛关注和不满。 欧盟成员国负责贸易事务的部长2022年11月25日在布鲁塞尔举行会议，就欧美贸易关系等问题展开讨论。与会客方对美国推出的《通货膨胀削减法案》深表担忧，认为该法案规定的许多绿色补贴对欧盟的汽车、可再生能源、电池和能源密集型行业构成歧视，可能对欧盟工业的竞争力和投资决第产生重大影响。 日本政府2022年11月5日发出警告，称美国《通货膨胀削减法案》中的电动汽车税收优惠政策最终可能阻碍日本企业进一步在关投资，并影响关国就业环境。 韩国政府表示，韩国正在考虑就美国《通货膨胀削减法案》向世界贸易组织提起诉讼7。 四、对中国新能源汽车产业链的潜在影响 就美国《通货膨胀削减法案》对中国新能源汽车产业链的潜在影响方面，目前，据公开报道，中国企业普遍认为上述电动汽车获得补贴的具体要求中，原材料来源地和电池部件制造地的限制条款对中国企业影响有限，因为中企可以在美国投资建厂，也可以从智利、澳大利亚、墨西哥等与美国签署自由贸易协定同时也生产动力电池关键原料的国家采购。这些条款并不能限制中国企业进入美国新能源车供应链，但将对中国车企的产业链布局产生深远影响。 从短期来右，关国新能源车发展要实现“去中国化”的难度很大。目前美国新能源车供应链很多依赖于中国企业。根据2021年美国能源部、国防部、商务部、国务院四部门联合组建的联邦先进电池联盟(FCAB)发布的《2021-2030美国锂电池国家蓝图》(NATIONALBLUEPRINTFORLITHIUMBATTERIES）中的数据，在锂电池上游供应链当中，中国占据负极42%份额，正极65%，电解液65%，隔膜43%。这些是截至2021年3月的数字，2021年全年和2022年上半年这些占比还在快速提升。目前公认的数字是中国企业在动力电池的所有关键环节占比都超过一半，绝大部分环节占比超过70%，少部分如石黑生产占比近90%。如此高的占比意味着不论是车企还是电池企业，想要建成完全不依赖中国的动力电池供应链，就必须承受巨大的资金和时间成本。 新能源电池与储能 钠离子电池行业概览及投融资概况 高嵩松 相较于钠离子电池（“钠电池”），大家对于锂离子电池（“锂电池”）可能更为熟悉。随着新能源汽车的高速发展和锂电池在储能市场的广阔应用前景，锂电池行业已形成相对完整的产业链，市场规模也初具维形。然而，锂并不是一种丰富的资源，按照自前发展速度，很可能在几十年内就要面临锂资源供给危机。在这一背景下，因锂电池的成功商业化被搁置多年的钠电池再度成为市场关注的重点。 一、钠电池行业概览 1.钠电池工作原理 钠电池是一种二次电池（充电电池），工作原理与锂电池大致相同，均属于“摇椅式电池”。钠电池主要利用钠离子（NA+）在正负极材料之间的可逆脱嵌实现充放电：充电时，钠离子在电势差的驱动下从正极脱出，经过电解质传输嵌入负极，电子经外电路从负极流向正极；放电时，钠离子从负极脱出，经过电解质重新嵌入正极，电子经外电路从正极流向负极。 2.钠电池特点 与锂电池相比，钠电池的特点主要在于：如图 3.钠电池产业链构成 国内首家专注于钠电池开发与制造的企业系2017年2月8日成立的北京中科海钠科技有限责任公司（“中科海钠”），中科海钠分别于2018年、2019年发布国内首辆钠电池低速电动车和国内首座钠电池储能电站。整体来看，中国钠电池产业尚处于产业化初期，市场规模较小，正在逐步形成产业链雏形。 4.钠电池行业政策法规 鉴于钠电池行业尚处于产业化初期，相关政策法规尚处于原则性指导阶段，相关行业标准和监管规则将逐步细化。 二、钠电池行业投融资概况 目前，国内布局钠电池的企业主要包括：（1)以中科海钠、钠创新能源为代表的初创公司；（2)以宁德时代、鹏辉能源、容百科技、多氟多为代表的锂电池行业企业；(3)以振华新材、容百科技为代表的电池材料研发生产企业；(4)以华阳股份、浙江医药、传艺科技为代表的跨界企业。 1.钠电池行业非上市公司融资情况 基于市场公开信息，2022年至今，钠电池行业非上市公司融资情况如下： 2.上市公司在钠电池行业布局 目前，代表性上市公司在钠电池行业布局情况如下： 三、钠电池企业上市重点关注问题 鉴于目前尚无钠电池企业上市，本文将主要结合相似度较高的锂电池企业在上市过程中遇到的问题进行介绍，其中监管部门较为关注的问题主要涉及知识产权、环境保护、业务模式、安全生产和产品质量。 1.知识产权 4.安全生产和产品质量 I结语 钠电池在低速交通、储能等领域拥有广阔的市场前景，已成为当下的热门赛道；作为下一代电池的优质候选人，钠电池技术亦是中国新能源企业正在国际储能市场抢占战略高地之一。因此，虽然尚处于产业化初期，完整的产业链尚在形成过程中，已经有越来越多的上市公司、行业龙头、创业公司在钠电池行业进行布局，吸引了大量个人/机构投资者的关注。作为新能源行业的法律服务者和密切关注者，我们将与敏锐的企业家、创业者和投资人一起，持续跟进行业领域的最新法律动态和行业动态。 保供应、促消纳新型储能项目合规要点观察 郑筱卉、王浩然 一、背景 随着“3060”碳达峰、碳中和目标升级为国家战路，贯彻落实“双碳”目标已成为我国经济社会高质量发展和应对气候变化的核心内容。电力行业作为实现“双碳”目标的重要领域，正发生广泛而深刻的变革。根据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据显示，截至12月底，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，其中，风电装机容量约3.7亿子瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。国家发改委相关负责人在《新时代的中国绿色发展》白皮书新闻发布会中称，截止到2022年底，全国风电光伏发电装机突破了了亿干瓦，风电、光伏发电装机均处于世界第一。可见，在“双碳”政策背景下，我国新能源发电增速迅猛。 尽管我国新能源装机大幅增长，但仍存在弃风弃光现象。因此如何统筹解决新能源大规模开发和高水平消纳，保障电力安全稳定供应，成为当务之急。随着消纳保障机制取代配额制，国家能源管理部门不再下达各省份年度建设规模和指标，而是转为分地区、分年度落实消纳责任权重，引导风光持续健康发展。而新型储能作为消纳保障机制下新型电力系统的重要部分，对稳定电力供应、促进新能源高质量发展具有重要意义。 二、新型储能的主要技术类型 储能技术是通过装置或物理介质将电能以各种形态储存起来，在需要时予以释放进行利用的技术，常见的储能技术类型包含机械储能、电化学储能、电磁储能等。其中，机械储能应用中的抽水蓄能技术发展时间较长，技术相对成熟，因此，《新型储能项目管理规范（暂行）》（“《新型储能项目规范》”）中将新型储能项目定义为除抽水蓄能外以输出电力为主要形式，并对外提供服务的储能项目。 近期，国家能源局新闻