2024年第三季度 - 季度报告

委员会文件编号：0-7928根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定，过渡报告 指示是否在过去的12个月内（或根据注册人需提交此类报告的较短期限）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节已提交所有应提交的报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求约束。☒☐ 指示是否注册人在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）电子提交了根据S-T规则405（本节第232.405条）需要提交的每一份互动数据文件。☒☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐☒☐ 大型加速报告公司加速申报者新兴增长公司☐☐ 如果是一家处于成长阶段的公司，请通过划勾表示，如果注册人已选择不使用延长期限。☐非加速报告人较小的报告公司 ☐ ☒ 是 否遵守根据《交换法》第13（a）节提供的新或修订版财务会计标准。通过勾选是否为空壳公司（根据《交换法》第12b-2条规则定义）。 截至2024年6月12日，上市公司的普通股（每股面值0.10美元）的流通股份数为28,493,147股。 COMTECH电信公司指数 第一部分：财务信息 项目1。精简合并财务报表2缩略合并资产负债表 - 2024年4月30日和2023年7月31日（未经审计）2缩编合并利润表 - 截至2024年4月30日的三个月和九个月以及2023年3月和9月（未经审计）缩编合并可转换优先股及股东权益表 - 截至2024年4月30日的三个月和九个月以及2023年（未经审计）缩编合并现金流量表 - 截至2024年4月30日的九个月以及2023年6（未经审计）缩编合并财务报表附注（未经审计）8项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析39项目3。关于市场风险的定性和定量披露62项目4。控制与程序62 第二部分. 其他信息 项目1。法律诉讼程序63项目1A。风险因素63项目2。未注册股权证券的销售及资金用途64项目4。矿山安全披露64第五项。其他信息64项目6。展览品第65页 签署页66 COMTECH 电讯公司及附属公司 缩并的转换优先股及股东权益合并报表 （1）一般 随附精简合并财务报表科泰电信公司及其子公司（“Comtech”、“我们”、“我们”或“我们的”）截至2024年4月30日和2023年3月31日止的三个和九个月的财务报表未经审计。根据管理层意见，提供的信息反映了为公正呈现未审计的期间业绩所必需的所有重要调整（包括正常递延调整）。我们在这些期间的运营业绩并不一定预示整个财政年度的运营业绩。 我们准备工作精简合并财务报表根据美国普遍接受的会计原则，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至报告日期的资产和负债的报数，以及或有资产和负债的披露。精简合并财务报表，以及报告期内的净销售额和费用报告金额。实际结果可能与估计值不同。 我们的精简合并财务报表应与本公司截至2023年7月31日的财政年度经审计的合并财务报表（已向美国证券交易委员会“SEC”提交）及其附注一起阅读，这些附注包含在我们的年度报告10-K表格中，以及我们向SEC提交的所有其他文件。 流动性及持续经营 随附的未经审计的压缩合并财务报表已准备假设我们将继续作为持续经营实体。持续经营编制基础假设我们在这些未经审计的文件日期后一年内将继续运营。精简合并财务报表已发行，并将能够在正常业务过程中实现我们的资产并偿还我们的债务和承诺。 根据美国会计准则第205-40主题的要求，\关于实体继续经营能力的未确定性的披露我们被要求评估是否存在条件或事件，综合考虑，这些条件或事件可能会对我们的持续经营能力产生重大怀疑。这种评估不考虑截至未审计日期尚未完全实施或不在我们控制之内的计划可能产生的潜在缓解效果。精简合并财务报表当存在重大疑虑时，我们评估我们的计划是否足以充分缓解对我们持续经营能力的重大疑虑。然 而，我们的计划的缓解作用仅考虑以下两个条件：（i）在未经审计的日期之后的头一年内，这些计划很可能得到有效实施。摘要合并财务报表已发布，并且（ii）在实施后，这些计划可能减轻了引起我们对在审计后一年内继续作为持续经营实体能力产生重大疑虑的相关条件或事件。压缩合并财务报表已发行。 截至这些财务报表发布之日（以下简称“发布日期”），我们评估了以下条件或事件（综合考虑），是否对公司在发布日期之后的未来十二个月内持续经营的能力产生重大疑虑。 在过去三个财政年度中，我们分别产生了140万美元、3375万美元和6829万美元的运营亏损，分别在2023年、2022年和2021年。最近，截至2024年4月30日的三个月内，我们确认了347万美元的运营亏损，而在截至2024年4月30日的九个月中，我们实现了158.9万美元的运营收入。此外，在过去三个财政年度中，用于运营活动的净现金分别为2023年的443.3万美元和2021年的4063.8万美元，而在2022年，运营活动产生的净现金为199.7万美元。最近，截至2024年4月30日的九个月中，用于运营活动的净现金为4499.8万美元。 截至2024年4月30日，我们符合我们之前的信贷协议下的所有限制性和财务承诺（参见注意（10）—“信用设施截至2024年4月30日，我们的有担保杠杆比率（TTM调整后EBITDA）为2.89倍，相较于最高允许的有担保杠杆比率（TTM调整后EBITDA）3.50倍。截至2024年4月30日，我们的利息费用覆盖比率（TTM调整后EBITDA）为3.36倍，相较于最低利息费用覆盖比率（TTM调整后EBITDA）3.25倍。截至2024年4月30日，我们的最低流动性为2,680万美元，相较于最低流动性要求2,500万美元。 如讨论于注释（10）——信贷设施2024年6月17日，我们与一家新的银团（“新信贷设施”）签订了价值2.22亿美元的信贷协议，该协议取代了我们的先前信贷设施，并预计将在2024年6月18日或左右提供资金。新信贷设施于2028年7月31日到期，包括承诺的1.62亿美元的定期贷款（“定期贷款”）和6000万美元的循环贷款设施（“循环贷款”），预计在交割时将有1.87亿美元的未偿还借款，反映在循环贷款上提取的2500万美元。新信贷设施要求遵守新的限制性和财务条款。考虑到新信贷设施是在季度结束后签订的，以及我们对发行日之后的未来十二个月的预测结果，我们预计未来我们将遵守新信贷设施下的所有限制性和财务条款。截至发行日和新信贷设施的交割，我们的流动性来源将约为6300万美元，包括约2800万美元的合格现金和现金等价物以及新信贷设施中定义的循环贷款下3500万美元的额外可用资金。 我们履行当前到期义务的能力可能受到我们在新信贷设施下保持财务条款合规的能力、获得宽免或修改可能影响相关财务条款的能力的影响。如果我们无法满足某些条款，并且无法获得宽免或修改，此类事件将被视为违约事件，可能导致立即加速和偿还新信贷设施下所有未偿还本金、利息和费用。如果在违约事件发生的情况下，我们无法保证继续作为持续经营实体存在，这可能导致我们推迟、减少或停止某些业务战略的实施。此外，我们满足未来预期流动性需求的能力将主要取决于我们通过经营活动产生正向现金流入以及/或者确保其他外部资本来源的能力。就外部资本来源而言，我们可以在无需可转换优先股股东同意的情况下通过发行普通股筹集高达5000万美元。 根据我们当前的商业计划，包括预期的资本支出，我们认为我们当前的现金及现金等价物、革命器下的超额可用性以及预计将来自未来现金流的流动性将足以在未来十二个月内为我们的运营提供资金，超出发行日期。然而，这种决定取决于多个因素，包括但不限于一般商业状况以及我们减少对营运资本投资（如未开票应收账款）的能力。如果我们无法维持我们当前的现金及现金等价物水平、革命器下的超额可用性或从未来现金流中产生足够的流动性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性不利影响。 我们的未来产生现金的能力，或从金融机构以及/或公共和/或私人债务和股权市场以可接受的条件获得融资的能力，或者在所有情况下，(i)受以下因素影响：(a)一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素；(b)在特定情况下，可转换优先股（如进一步讨论所述）持有者的多数投票同意权。注(17)– "可转换优先股），并且（ii）可能（x）稀释我们股东的股权利益，（y）包括可能不利影响普通股东权利的条款，或（z）限制我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或宣告分红。此外，我们的盈利能力持续增长依赖于我们正在进行的One Comtech转型以及将个别业务整合为两个部分及相关的重组活动以优化我们的成本结构并减少对营运资本及/或资本支出的投资。 因此，尽管我们已成功重新融资我们的先期信贷设施并在发行日显著增强了我们的流动性地位，但我们仍然认为，关于我们能否继续作为一个持续经营实体的能力存在重大疑虑。这一判断考虑了以下几点：（i）重新融资与发行日期的接近，未能给我们足够的时间来评估重新融资之后的财务表现，以及（ii）在发行日期描述的上述那些可能对我们的预测结果和流动性产生负面影响的条件和事件，这反过来可能导致我们无法遵守新信贷设施中包含的财务契约。 现在，我们已经完成了我们的先前信用设施再融资，截至发行日，我们正在制定其他计划来应对我们的能力问题。作为持续经营的企业，包括但不限于以下事项： • 推行特定的成本节约和重组活动以减少营运中使用的现金，如进一步讨论中所述，备注（20）——“成本降低；”• 追求减少营运资本投资的措施，特别是应收账款和存货的投资；• 通过签订更有利的销售或服务合同，提高流程纪律以实现并维持盈利运营；• 重新评估我们的商业计划，以识别进一步减少资本支出的机会；• 通过债务和/或股权融资（包括可能重新安排我们现有的可转换优先股）的任何组合，寻求改善流动性的机会；以及• 寻求其他战略交易和/或措施，包括但不限于，资产潜在的销售或剥离。 尽管我们相信在未来十二个月内，自发行日期起实施我们计划的部分或全部要素将取得成功，但这些计划并非完全在管理层的控制之下，因此，我们无法保证我们的计划在发行日期时能够有效实施。因此，上述描述的潜在不利条件和事件，对我们在发行日期时作为持续经营实体的能力提出了重大疑虑。我们编制了这些未经审计的简明合并财务报表，基于持续经营假设，假定我们的财务资源将足以满足未来十二个月的资本需求，并且未包括任何可能必要的调整，这些调整可能涉及资产的可回收性和实现性以及负债的分类，如果我们在未来十二个月内无法继续运营。 CEO 转接相关 2022年8月9日，我们董事会任命Ken Peterman为公司董事会主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）。根据与前总裁和CEO Michael D. Porcelain与公司签订的离职协议，相关的过渡成本为7,424,000美元，其中3,764,000美元与未摊销的基于股票的薪酬加速相关，剩余的3,660,000美元与他的离职支付和终止雇佣时的福利有关。3,660,000美元的现金部分于2022年10月支付给Porcelain先生。此外，与Peterman先生与公司签订的雇佣协议相关，自2022年8月9日起生效，我们产生了1,000,000美元的费用，这是一笔现金入职奖金，于2023年1月支付给Peterman先生。与Porcelain先生和Peterman先生相关的CEO过渡成本在2023财年第一季度计入我们的未分配部分。 2024年3月12日，彼得曼先生因故被公司解雇，董事会任命约翰·拉蒂甘为临时首席执行官，马克·奎兰为董事会主席。在变动之前，拉蒂甘先生担任我们的首席企业发展战略官，奎兰先生担任我们的董事会成员。彼得曼先生在终止雇佣关系后，根据其雇佣合同被认为已从董事会主席和董事职位上辞