国内资本市场简介及创业板与科创板的区别与选择(2022)

二○一六年九月⼆〇⼀七年⼀月郑州投行总部 目录 第一章我国多层次资本市场介绍第二章IPO发行条件第三章创业板与科创板的区别与选择第四章IPO发行流程 第一章我国多层次资本市场介绍 1.1我国资本市场结构1.2我国IPO发行制度1.3上市对于公司的意义 1.1我国资本市场结构 p我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、科创板、创业板（二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系（见图示）。 中小板：中小型、稳定发展型公司 创业板：适合有一定规模的高科技、高成长型企业科创板：三个面向、符合国家战略的科技创新企业 新三板：中小企业助推器，不分行业 区域股权交易市场：服务本区域中小企业 券商OTC：广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让 1.2我国IPO发行制度 证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件。 投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报。 由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成发审委，以投票方式决定是否核准通过。 通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格。 1.2我国IPO发行制度（续） 经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定 发行上市审核中心：负责审核发行人公开发行并上市申请;科技创新咨询委员会：就符合科创板定位提供专业咨询;科创板股票上市委员会：负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。 通过市场化方式定价，机构投资者以询价方式确定发行价格；战略投资者配售：发行一亿股以下，不超过20%。保荐机构子公司跟投，发行人高管及核心员工专项资产管理计划参与；超额配售选择权：不超过本次发行的15%。 1.2我国IPO发行制度（续） 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定 1.3上市对于公司的意义 ü公司上市后能够充分利用资本市场的优势，更好为实现企业的长远战略目标服务。 p通过发行股票可一次性募集大规模资金，通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机。p企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间。 融资渠道 p上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用。p多数企业选择市场及客户所在地作为上市地。 品牌宣传 p健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障。p改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。 治理结构 p通获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略。p企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。 并购能力 激励手段 p借助资本市场建立有效的股权激励机制。p可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效。 第二章IPO发行条件 2.1首次公开发行条件概览2.2发行条件解读——主体资格2.3发行条件解读——独立性2.4发行条件解读——规范运作2.5发行条件解读——财务指标2.6发行条件解读——募集资金运用 2.2发行条件解读——主体资格 Ø原因： p根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票p股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小。 2.2.1主体资格：设立方式 p第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例。 p第三项的主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续。 2.2.2主体资格：对股东的要求 p国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况。 p股东超过200人的情况：上海证券交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布《企业改制上市30问》，解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。 p允许上市公司分拆具备科创板条件的子公司在科创板上市。 2.2.2主体资格：对股东的要求（续） p三类股东：指管理人以“契约型私募基金”、“信托计划”、“资产管理计划”方式持有企业股份。监管部门明确：第一,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；第二,要求三类股东依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管；第三,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品,要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对三类股东做穿透式披露,以源头上防范利益输送行为,防控潜在风险；第四,为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求三类股东对其存续期作出合理安排。 p内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了。 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东。 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理。 2.2.3主体资格：注册资本要求 ü发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。 p发行人设立及历次增资的原始文件包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等p判断出资是否到位 审核时重点关注 p如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件。p如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认。p如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证。p如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理。 程序瑕疵 2.2.3主体资格：注册资本要求（续） ü发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。 p大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式p由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足p即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决p如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认 类似案例 2.2.4主体资格：主营业务的要求 ü发行人最近三年内主营业务未发生变更。 p原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报。 p主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市。 p这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点。 p原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上p实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 如何界定主业突出 p对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性p比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 能否多主业 p创业板必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更p科创板要求最近两年主营业务没有发生重大不利变化 特殊要求 2.2.5主体资格：实际控制人未变更 2.2.6主体资格：管理层未重大变化 ü发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化 p如何界定变化的重大程度：没有量化指标（以前有三分之一的说法）p考虑因素：a、变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性；b、相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献。关注对生产经营的影响。p创业板、科创板特殊要求：考察期两年，增加核心技术人员，要求上述人员最近2年没有发生重大不利变化。核心技术人员原则包括技术负责人、研发负责人及研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术发明人或设计人、主要技术标准起草者。 2.2.7主体资格：股权结构清晰无纠纷 ü发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷 p规定股权结构清晰无纠纷的原因：保证发行人控制权的稳定性p创业板、科创板特殊要求：考察期为两年。p历史沿革的重要性：创业历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷。p上市前能否引入其他股东：可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生；对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查；上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让。实际控制人A公司控股股东上市主体B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷：A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷。 2.3.1独立性：资产完整 发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方 发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权 p常见问题：改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报。p实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满足***条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性不足。IPO被否决。 2.3.1独立性：资产完整（续） p投资入股，往往持股人为当地国资部门。投资后拟上市公司办理出让手续，本方式存在的问题就是作价问题，作价一定要公允，但这样评估值就会比较高，导致拟上市企业股本及净资产规模过大p办理出让，主要是拟上市公司是否有足够的资金实力p租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东拥有土地产权，也可以向大股东租赁。关键是一个定价的问题，公允即可，并且需要关注，核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用 p不适合采用许可方式使用，拟上市公司应该拥有所有权，尤其是针对专利和专有技术p如果是某集团其下属公司上市，而品牌由集团统一管理，可以将商标对拟上市公司进行许可使用，实践中往往不收费p独立性问