中国资本市场深化改革与高质量发展（2025年1月）
前言
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），标志着中国资本市场全面深化改革进入聚焦高质量发展的新阶段。新“国九条”分阶段提出了未来资本市场的发展目标，旨在加快完善基础制度体系，提升上市公司质量，完善监管，强化中小投资者权益保护，营造公开公平公正的市场环境。
板块定位与行业要求
- 主板：突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
- 科创板：面向世界科技前沿、经济主战场和国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好的企业。
- 创业板：深入贯彻创新驱动发展战略，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
行业要求与量化标准
- 科创板：申报企业需属于新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，并满足研发投入、研发人员、发明专利、营业收入等量化标准。
- 创业板：支持和鼓励符合特定标准的成长型创新创业企业申报上市，包括研发投入、营业收入、行业属性等量化标准。
发行条件
- 主体资格：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
- 股本：境内股份有限公司首次公开发行股份比例要求不同，红筹企业有特定规定。
- 财务规范：会计基础工作规范，财务报表公允反映公司财务状况，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告。
- 独立性：业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
- 合法经营：生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，最近3年内不存在重大违法行为。
- 无重大负面舆情：不存在可能引起重大负面舆情的情形。
- 表决权差异安排：存在表决权差异安排的企业需满足市值及财务指标，并符合相关规则规定。
- 市值与财务指标：各板块设置了“财务+市值”相结合的上市条件，并与各板块的定位相契合。
- 红筹企业上市特别条件：已在境外上市红筹企业和尚未上市的红筹企业有不同的市值和财务指标要求。
上市审核及注册
- 审核职责：沪深交易所负责审核发行人公开发行并上市申请，上交所和深交所分别设立科技创新咨询委员会和行业咨询专家库，沪深交易所分别设立上市委员会。
- 审核流程：交易所主要通过问询和回复方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
- 财务报表有效期：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下可适当延长，但至多不超过3个月。
- 现场检查：中国证监会、证监会派出机构或交易所对申请上市的企业进行信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查。
- 审核指引：证监会制定了《监管规则适用指引——发行类第4号》及《监管规则适用指引——发行类第5号》，将主板、科创板、创业板与首发业务审核相关的审核问答予以整合，增强审核工作透明度，统一审核理念和执行尺度。
信息披露
- 总体要求：发行人保证相关信息真实、准确、完整，内容简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
- 重点披露要素：业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析、风险因素、上市观、尚未盈利、业绩下滑、分红政策、业务发展过程和模式成熟度、科研水平、创新特征等。
- 募集资金用途：披露募集资金的投向和使用管理制度，以及募集资金对发行人主营业务发展和未来经营战略的影响。
- 差异化表决权：存在差异化表决权安排的，应披露并特别提示主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
- 锁定期安排：发行人披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。
- 预披露与信息公开：交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。
发行与承销
- 基本要求：首次公开发行股票，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
- 战略配售：首次公开发行证券，可以实施战略配售，投资者数量和配售证券数量占比要求不同。
- 保荐人子公司跟投制度：科创板、创业板设有保荐人相关子公司跟投制度，强制参与战略配售。
- 高管员工参与战略配售：发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。
- 超额配售选择权：发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
持续责任
- 股份减持锁定期：首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。
- 信息披露：上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
- 需披露的交易：上市公司发生的交易达到一定标准，应当及时披露。
- 需股东会审议的交易：上市公司发生的交易达到一定标准，应当提交股东大会审议。
退市规则
- 财务类强制退市：上市公司出现特定财务指标恶化情形，对其股票交易实施退市风险警示，情节严重的，终止其股票上市。
- 规范类强制退市：上市公司出现特定规范运作方面问题，对其股票交易实施退市风险警示，情节严重的，终止其股票上市。
- 交易类强制退市：上市公司出现特定交易量或成交金额减少情形，终止其股票上市。
- 重大违法类强制退市：上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市。
股票交易
- 投资者适当性：个人投资者参与股票交易，应当满足不同板块的资产要求。
- 涨跌幅限制：各交易所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制。
- 融资融券业务：股票自上市首日起可作为融资融券标的。
- 股票特别标识：未盈利、存在表决权差异、发行存托凭证、协议控制架构或者类似特殊安排的企业设置特殊标识。
分拆上市
- 定义：上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
- 分拆的条件：上市公司股票境内上市已满3年，最近三个会计年度连续盈利，且满足净利润和净资产要求。
- 披露要求：上市公司分拆，应当就有利于上市公司突出主业、增强独立性，以及本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合监管要求等方面作出充分说明并披露。
- 不得分拆的情形：上市公司存在特定情形，如资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或受到证监会行政处罚等，不得分拆。
再融资
- 发行条件：上市公司向不特定对象发行股票或可转债，需符合主体资格、财务规范、独立性、合法经营等条件，并满足不同板块的特定要求。
- 审核内容：主要对发行条件、上市条件和信息披露合规性进行审核。
- 审核时限：交易所发行上市审核机构自受理之日起15个工作日内，提出首轮审核问询，并在2个月内出具审核意见。
- 简易审核程序：优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。
- 加强自律监管：对再融资过程中的违规行为加大监管力度，强化责任追究。
重大资产重组
- 构成重大资产重组/重组上市的标准：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到一定标准，构成重大资产重组；上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重组上市。
- 重组上市特别要求：主板、科创板、创业板上市公司实施重组上市，标的资产需符合不同板块的定位和财务指标要求。
- 发行股份购买资产：上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，发行定价和限售期有特定规定。
- 发行股份购买资产审核内容：交易所对上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件、是否符合信息披露要求进行审核。
- 发行股份购买资产审核程序：一般审核程序和简易审核程序。
持续责任
- 普华永道：普华永道是一家全球最具规模的专业服务机构，在151个国家及地区拥有超过36万位员工，为客户提供审计、税务、咨询等专业服务。
