中国万天控股年报 2023

目錄 235192342647172747577178 公司資料 董事會執行董事 開曼群島主要股份過戶登記處Ocorian Trust (Cayman) Limited Windward 3, Regatta Office ParkPO Box 1350Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands 獨立非執行董事 香港股份過戶登記分處1617 董事委員會審核委員會 開曼群島註冊辦事處Windward 3, Regatta Office ParkPO Box 1350Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands 提名委員會 總部及香港主要營業地點33212106 薪酬委員會 中國主要營業地點30081T7222211 公司秘書 10A 法定代表 主要往來銀行 核數師 11125 股份代號1854 公司網站www.cwth.com.hk 香港法律顧問9531B32A2 2023 主席報告 本公司中國萬天本集團董事董事會本財政期間回顧期內期內 ESG粵港澳大灣區大灣區 ESG 16.54 47.147.2%5.220.4% 許國偉 管理層討論及分析 5.2% ESG 業務回顧 管理層討論及分析（續） 管理層討論及分析（續） 財務回顧 (i)(ii)(iii) 收益 194.1202.1 181.193.3%196.597.2%80.744.6%57.329.2%100.355.4%139.270.8% 管理層討論及分析（續） 12.26.3%4.92.4%0.90.4%0.70.4% 毛利及毛利率 29.014.9%35.917.8% 24.613.6%33.417.0%3.4 4.20.234.6%20.1% 其他收入及收益 1.73.0 融資成本淨額 1.11.0 管理層討論及分析（續） 銷售開支 13.87.8 行政開支 89.944.6(i)29.9(ii)5.2(iii)4.9 應付或然代價公允值變動收益╱（虧損） 30.55.5 預期信貸虧損模式項下的減值虧損 2.14.4 期內虧損 45.627.7 管理層討論及分析（續） 股份認購事項所得款項淨額用途 佳源252,000,0000.01股份37.7 10.0 管理層討論及分析（續） 供股所得款項淨額用途 0.36309,504,000111.4供股RaffAello Securities (HK) Limited包銷商包銷協議 3.10309,504,0000.62191.89111.42102.31所得款項淨額0.33 章程 63.4662.03%38.85未動用所得款項淨額 變更供股所得款項淨額用途 30.6930.698.16 管理層討論及分析（續） 更改所得款項淨額用途的理由 30% 30.69 資本架構 管理層討論及分析（續） 流動資金及財務資源 10.813.4 61.616.630.4 139.482.598.4133.89.9%237.8216.3(i)(ii)29.9 34.466.56.638.260.8%41.1104.6(i)46.1(ii)13.02.6 4.01.2(i)(ii)15.7 管理層討論及分析（續） 資本負債比率 12.4%32.3%(i)13.0(ii) 本集團資產抵押 41.843.2 主要客戶及供應商 17.5%13.7%41.0%33.6% 22.6%32.9%63.1%70.9% 5% 外匯風險 人民幣 管理層討論及分析（續） 庫務政策 持有重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業，以及未來作重大投資或購入資本資產的計劃 5% 或然負債 46.1 資本承擔 分部資料 (i)(ii)(iii) 有關僱員的資料 28114634.434.4 末期股息 管理層討論及分析（續） 主要風險及不明朗因素 信貸風險 51.1%51.7%2,116,0004,351,000 5(a) 流動資金風險 85.3%62.5%1227.3%17.6%15(b) 管理層討論及分析（續） 價格波動風險 勞動力短缺 市場競爭 董事及高級管理層履歷詳情 執行董事 許國偉博士65提名委員會 中國萬天國際Yen Lee Holdings Pte Ltd.證券及期貨條例XV23 鍾學勇先生40 廖子情先生58薪酬委員會 董事及高級管理層履歷詳情（續） 25Classic Line Holdings Limited（Classic LineXV23 獨立非執行董事 雷彩姚女士50審核委員會 Azusa Pacific University320聯交所273AGBA Group LimitedAGBA Group Holding LimitedAGBA 蕭鎮邦先生44 1883202138UTS Marketing Solutions Holdings Limited61134741341 董事及高級管理層履歷詳情（續） 林至頴先生44 6532863321Alco HoldingsLimited3282350244836282866436928593 董事及高級管理層履歷詳情（續） 公司秘書及首席財務官 劉友專先生4721 醞85134127898507 董事會報告 主要業務 (i)(ii)(iii)36 業績及股息 71177 暫停辦理股份過戶登記手續 二零二四年股東週年大會1617 業務審視 5 財務資料概要 178 董事會報告（續） 物業、廠房及設備 16 捐款 302,000787,000 已發行股份 行使購股權時發行股份 二零一六年購股權計劃27,700,0000.01 供股 0.36309,504,000111.4 代價發行 購股協議27,490,0000.480.01 29 董事會報告（續） 購股權計劃 (i)36,200,000(ii)9,980,000 1.140%歸屬條件140%2.3.4.5.6.0.897.0.228.0.689.10.11.1%12.3313.48,900,000322,37614.2.5% 董事會報告（續） 董事會報告（續） 儲備 29 優先購買權 組織章程細則 稅項減免 股權掛鈎協議 關連交易 (a)二零二三年餐飲租賃協議 (i)萬谷菜籃子萬天餐飲中山分公司深圳萬天餐飲9Y16Y17Y18-2餐飲場所A (ii)萬天餐飲中山第三分公司9Y15-1Y18-1餐飲場所B 董事會報告（續） (iii)萬天餐飲I9602AB餐飲場所I (iv)萬天餐飲中山第一分公司9Y27餐飲場所C (v)萬天餐飲中山第五分公司9Y15-2餐飲場所D (vi)萬天餐飲中山第六分公司9Y25Y26餐飲場所E (vii)萬天餐飲中山第七分公司9Y28餐飲場所F (viii)萬天餐飲II9Y29CDEF餐飲場所II 董事會報告（續） (a)II二零二二年餐飲租賃協議II(i)155,000(ii)108,000(iii)123,000(iv)139,000(b)IIII(i)156,000(ii)178,000(iii)200,000 (b)萬谷房地產投資深圳萬天企業中山分公司10A辦公場所辦公租賃協議50,000 III(i)(ii)I14%(iii) (i)59.6%39.8%(ii)59.4%39.6% 董事會報告（續） 關聯方交易 113514A.76(1)14A.95A A 可分派儲備 董事 執行董事 11 獨立非執行董事 23 1.2.3. 108 董事會報告（續） 獲批准的彌償條文 董事服務合約 控股股東於合約之權益 控股股東 董事及高級管理層履歷 1922 退休福利計劃 4(o)(i)34 董事於交易、安排或合約的權益 管理合約 董事會報告（續） 董事購買股份或債權證的權利 18 董事及最高行政人員於股份、相關股份或債權證的權益及淡倉 XV(a)XV78(b)352(c)C3標準守則 1. 3.Classic LineClassic LineClassic Line XV(a)XV78(b)352(c) 董事會報告（續） 主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉 XV23336 1.Yap Global Investment LimitedHooy Investment Limited81%12%7%Wise Global60%40%WiseGlobal 2.Wise GlobalHooy Investment LimitedYap Global Investment Limited 3.30,770,00039,776,391 董事會報告（續） 5.86,520,00055,010,000第三批代價股份 XV23336 購回、出售或贖回本公司上市證券 競爭及利益衝突 8.10 不競爭承諾 Wise Global契諾人各契諾人不競爭契據 30 企業管治 4263 足夠公眾持股量 獨立非執行董事的獨立性 3.13 董事會報告（續） 更換核數師 羅兵咸永道立信德豪 核數師 環境政策及表現 LED (www.cwth.com.hk)ESG(www.hkexnews.hk)1617 董事會報告（續） 遵守相關法律及法規 與供應商、客戶及其他持份者的關係 報告期後事項 增加法定股本 20,000,0002,000,000,0000.01100,000,00010,000,000,0000.01增加法定股本 建議採納新購股權計劃及終止現有購股權計劃 董事會報告（續） 有關收購冠源有限公司銷售股份之購股協議之補充協議 補充協議 更改供股所得款項用途 30.69 許國偉 緒言 企業管治常規 C1企業管治守則 董事的證券交易 行為守則 企業管治報告（續） 董事會 責任 董事會授權 企業管治職能 A.2.1 ••••• 企業管治報告（續） 董事會組成 執行董事 11 獨立非執行董事23 1.2.3. 1922 Classic Line 企業管治報告（續） 會議常規及運作 公司秘書 獨立非執行董事 3.13 3.13 企業管治報告（續） 委任及重選 112B表格 108 董事及高級職員責任保險 主席與行政總裁 C.2.1 企業管治報告（續） 非執行董事的任期 108 入職及持續專業發展 董事姓名 參加培訓1 執行董事 獨立非執行董事 23 1.2.3. 企業管治報告（續） 董事委員會 薪酬委員會 • • • • • • • 企業管治報告（續） 薪酬政策 向高級管理層成員支付的薪酬 薪酬範圍 1,000,000 2 D212513011 (i)(ii)(iii) (i)(ii)(iii)(5) 企業管治報告（續） 提名委員會 ••••••••• 企業管治報告（續） • • • ••••• 提名政策 提名政策 標準 • • • • • 企業管治報告（續） 提名過程 (a)(b)(c)(d)(e)(f) 董事會多元化政策 董事會多元化政策 企業管治報告（續） 性別多元化 55.5%44.5% 企業管治報告（續） 有關董事會取得獨立觀點的機制 (a)組成 (b)獨立性評估 (c)酬金 (d)董事會決策 企業管治報告（續） 審核委員會 ••• • • • •