金融新规热读（12月刊）

基⾦汽⻋⾦融 保险公司01重点强化⾮银机构管理承接“全⾯加强⾦融监管”的整体思路，12⽉监管机构持续发⼒强化⾮银机构管理，涉及多类机构及业务类型，整体贯彻持牌经营，分级监管及动态开展许可业务等要求持续促进经济发展财务公司 03 影响机构： 除条例外，另有《⾮银⾏⾦融机构⾏政许可事项申请材料⽬录及格式要求》、 《养⽼保险公司监督管理暂⾏办法》 及 《消费⾦融公司管理办法（征求意⻅稿）》3项新规⼆、⾮银机构管理（4项）•协同强化操作⻛险管理，⾦融监管总局正式发布《 银⾏保险机构操作⻛险管理办法》，中证协发布《证券公司操作⻛险管理指引》四、操作⻛险管理（2项） 重要监管变化画像 • 4建议关注机构： 明确操作⻛险专项领域要求 主要内容 2 提出操作⻛险管理的全程全员、协同管理、审慎应对和防范预⻅原则⾸席⻛险官牵头负责操作⻛险管理，其他⾼级管理⼈员负责各⾃分管领域的操作⻛险管理 1明确操作⻛险管理总体原则•体系应符合监管要求，与⾃⾝发展战略、业务特点、规模和复杂明确操作⻛险管理架构及职责•明确对操作⻛险管理组织架构的要求，并结合操作⻛险管理特点 ，提出统筹与协作要求• 建议关注机构： 经纪业务应建⽴健全账⼾实名制、客⼾信息保护、异常交易监测、⼤额及可疑交易报告、客⼾回访、客⼾投诉处理等制度和流程，及时发现、妥善处理⻛险事件⾃营业务投资决策、交易执⾏、清算交收和⻛险监控等关键岗位由专⼈负责，并加强⾃营账⼾的集中管理和权限控制3投资银⾏类业务应规范尽职调查过程和项⽬跟踪管理机制，明确项⽬相关材料、⽂件的编制要求和签字审批制度，强化编制或协助编制信息披露⽂件内容的复核把关，加强对⼯作底稿的管理4资产管理业务应当按规定与其他业务严格分离，并按法律法规、⾃律规则和合同约定，分别办理不同资产管理计划份额的登记、估值、核算、收益分配，并及时、准确、完整地向投资者进⾏信息披露5融资融券、股票质押等融资类业务应建⽴健全尽职调查、参数设置、指令申报、资⾦划转、违约处置等⽅⾯的管理制度和业务流程，按规定与客⼾签订合同，并采⽤适当的⽅式向客⼾明确讲解、告知和确认6场外衍⽣品业务应建⽴健全客⼾准⼊、交易⽂件的⽣成和报备、交易确认、交易簿记与复核、估值核算等重要环节的管理制度和流程，对从事衍⽣品交易的部⻔和⼈员应进⾏分级授权7涉及跨境的业务应建⽴健全涉及境内外业务流程衔接、信息系统或数据对接、敏感信息跨境流动、数据备份等⽅⾯的管理流程 12主要业务管理措施主要业务管理措施 建议关注机构： 业务影响⼀、建⽴健全操作⻛险管理体系《指引》承接《全⾯⻛险管理规范》，对操作⻛险管理的组织架构、制度建设、机制流程、管控措施、系统数据、专项领域等提 出了详细的要求，建议证券公司对标新规全⾯完善体系建设，特别关注新产品、新业务管理、突发事件应急处置、业务连续性等⼆、完善系统功能，探索⾃动化、智能化应⽤《指引》提出了前瞻性防控的原则与期望，明确的系统、数据应⽤要求，并贯穿全⽂强调了系统控制、技术⼿段应⽤、数据分析等在⻛险识别与评估、缓释与控制、监测与报告等环节的重要作⽤，建议证券公司加强⼯具⽀撑与系统建设 02 商业银⾏ 修订后《私募办法》共 10 章 82 条，主要内容包含以下⼗⼀个⽅⾯：明确适⽤范围。适⽤于公司型、合伙型、契约型私募基⾦。细化规范性要求，完善全链条监管。明确私募基⾦托管⼈、私募基⾦服务机构监管要求。丰富私募基⾦产品类型，细化分类监管。完善合格投资者标准。明确穿透核查的基本要求，并设定差异化合格投资者标准。强化募集环节监管，把好合格投资者⼊⼝关。明确投资运作要求。完善信息披露和信息报送要求。落实创业投资基⾦差异化要求。明确私募基⾦退出和清算要求。加强⾏政监管和⾃律管理，提⾼违法违规成本。 主要内容 商业银⾏产品与服务设计研发 建议关注机构： 业务影响⼀、投资⻔槛提⾼将影响⾏业资⾦供给合格投资者⻔槛的提⾼将影响有限合伙⼈的出资意愿，或者更加审慎地选择拟出资的私募基⾦。同时，针对专项基⾦投资⻔槛的提⾼，也将减少个⼈投资者资产配置的选择。 ⼆、存量机构和产品⾯临“过渡期”后的达标考验《私募办法》要求“私募基⾦管理⼈除名称、经营范围、实缴资本和⾼管持股⽐例外，应当在⼀年内完成整改；私募基⾦嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基⾦不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算”，对存量产品的合规整改、有序退出和收益实现带来较⼤的压⼒。建议私募基⾦提前研究整改预案与退出安排等。 •新增基⾦管理⼈层⾯ 主要内容 降低证券交易佣 明确平均佣⾦费率⽔平的发布机制对权益类管理⼈的基⾦管理规模以10亿元为分⽔岭，对应调整佣⾦分配⽐例；•明确券商交易模式和租⽤交易单元模式并存情形下交易佣⾦分配⽐例要求 明确证券交易佣⾦费率⽔平合理调降公募基⾦的证券交易佣⾦费率；•• 业务影响 可以预⻅，费率改⾰的不断深化将推动公募基⾦各参与主体保持⾼⽔平竞争，促进⾏业优胜劣汰，是⾏业转向⾼质量发展的必经之路和必然趋势。基⾦管理⼈、证券公司与基⾦托管⼈都将⾯临⾃⾝产品与服务体系的差异化升级，业务与合作模式的重塑，以及⾃⾝内部管理⽔平的优化，以提升市场中的专业化竞争能⼒。例如基⾦公司提升产品创新、投研能⼒与销售能⼒。证券公司提升交易服务能⼒和研究服务能⼒等。同时在⾦融供给侧改⾰的⼤背景下，根据⾃⾝机构定位与优势，寻找新的业务⽀点与增⻓点。产品服务的升级与差异化，提升市场专业竞争⼒建议⾏动产品与服务设计研发业务/管理流程优化 商业银⾏ 13 主要内容严格规范执法⾏为明确处罚裁量权定义，⾏使处罚裁量权应当遵循处罚法定、过罚相当、程序合法等基本原则。明确从旧兼从轻、处罚时效认定等适⽤规则。 业务/管理流程优化考核机制与指标优化商业银⾏ 建议⾏动《办法》明确提出了各类不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚、责任主次划分等要求。为⽀持银保机构整体内控合规有效性的提升，以及落实《办法》相关的问题管理、问责、整改等⽅⾯的具体要求，建议银保机构酌情重检并调优⾃⾝管理管理体系重检与升级⼆、管理⼯具及信息系统⽀撑预计未来⾦融监管将持续保持⾼压态势，且未来⾏政处罚相关的问题管理、整改管理与问责将更趋定量、精细化，建议银保机构匹配⾃⾝的管理体系与机制流程，按需优化管理⼯具，并加强信息系统的功能⽀撑。信息系统功能升级 业务影响 其他 主要内容三、保护⽤⼾合法权益规定⾮银⾏⽀付机构与⽤⼾签订 ⼆、完善⽀付业务规则适应⽀付业务发展需要，将⽀付业务分为储值账⼾运营和⽀付交易处理两类，并授权中国⼈⺠银⾏制定具体规则。 其他 违反⽀付账⼾管理规定；违反清算管理规定；违反防范电信⽹络新型违法犯罪有关事项规定；未按规定履⾏客⼾⾝份识别义务；与⾝份不明的客⼾进⾏交易；违反消费者⾦融信息保护管理规定；违反⾦融消费者权益保护某互联⽹⾦融集团B：违反机构管理规定；违反商⼾管理规定；违反清算管理规定；违反⽀付账⼾管理规定；其他危及⽀付机构稳健运⾏、损害客⼾合法权益或危害⽀付服务市场的违法违规⾏为；未按规定履⾏客⼾⾝份识别义务；未按规定保存客⼾⾝份资料和交易记录；未按规定报送⼤额交易报告或者可疑交易报告；与⾝份不明的客⼾进⾏交易或者为客⼾开⽴匿名账⼾、假名账⼾；违反消费者⾦融信息保护管理规定；违反⾦融消费者权益保护管理规定 建议关注机构： “先证后照”原则全链条全周期监管•重视资⾦安全、信息安全•强化⽤⼾权益保障•特别加强跨境服务的机构设⽴、⽹络安全、信息安全、 其他 建议⾏动《条例》要求较原有的⾮银⽀付规则体系有了较⼤幅度的跃升，并为⾮银⽀付机构落实合规预留了⼀段窗⼝期。建议⾮银⽀付机构完善⾃⾝管理体系与⽀付业务规则建设，并特别关注《条例》中的更新规定与近期监管处罚集中的事项，如股东与实际控制⼈要求、反洗钱、打击⾦融犯罪、信息安全、数据安全、⽹络安全、⽤⼾权益保护等。业务/管理流程优化⼆、关注落地细节，重视⻛险合规管理《条例》特殊强化了部分落地措施的要求，如“⽀付协议需包含和不得包含内容”、“⽤⼾知情同意与关键环节中的信息提⽰”、“收费项⽬与收费标准”等，建议⾮银⽀付机构在完善管理体系的同时，配套更新合同模板，知情同意书、授权书等业务资料，并建⽴相应的监测与监督机制。管理体系重检与升级 业务影响⼀、完善管理体系及⽀付业务规则 货币经纪公司 主要内容建议关注机构：财务公司⾦融租赁⾦控集团 落实《⾮银⾏⾦融机构⾏政许可事项实施办法》有关修订内容删除发⾏⾦融债券审批材料，精简发⾏资本补充⼯具审批材料，完善股东承诺和声明材料，明确⾮银机构分公司、⼦公司同城迁址有关申请材料等。与最新政策和监管规定相衔接与近年新修订的《中资商业银⾏⾏政许可事项申请材料⽬录及格式要求》《企业集团财务公司管理办法》等相衔接，完善反洗钱和反恐怖融资审查材料，优化董事⾼管任职资 《⽬录》包含机构设⽴、机构变更、机构终⽌、调整业务范围和增加业务品种、董事和⾼级管理⼈员任职资格核准、申请材料格式要求等六个主要部分，覆盖企业财务管理公司、⾦融租赁公司、汽⻋⾦融公司、货币经纪公司、消费⾦融公司、⾦融资产管理公司等六类⾮银⾏⾦融机构类型。从其主要变化及特点看： 业务/管理流程优化信息系统功能升级货币经纪公司 业务影响财务公司⾦融租赁已有⾮银⾦融机构需特别关注“调整业务范围和增加业务品种、董事和⾼级管理⼈员任职资格核准、申请材料格式要求”的相关要求，完善内部制对标更新要求，落实外规内化与管理流程修订 建议⾏动关注信息系统建设及对公司业务的⽀撑作⽤ 建议关注机构： 强化业务分类监管 主要内容 外规内化与制度修订 业务影响通过管理体系的全⾯升级与优化，促进公司良性发展《征求意⻅稿》衔接近期监管系列新规，构建了消⾦公司合规展业，分级监管，动态开展许可业务的良性循环。⻛险管理能⼒及合规实⼒将成为市场上真正的核⼼竞争⼒。建议消⾦公司落实体系优化，提升⾃⾝管理能⼒。 知识普及宣传与⼈员培训落实监管指标与限额要求，深⼊推动业务转型《征求意⻅稿》坚持监管导向，结合消⾦公司业务特点和市场现状，提出了细项、定量的监管指标和限额要求，如“担保增信业务余额不得超过本公司全部贷款余额的50%”“杠杆率不得低于4%”“借款⼈贷款授信额度最⾼不得超过⼈⺠币20万元”“绩效薪酬40%以上应采取延期⽀付⽅式”等，此类要求将倒逼消⾦公司开展业务转型。