有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。 投资策略 | 专题报告 研究结论 ⚫ 日股创新高的背后驱动因素之一，是东京证券交易所（以下简称东证）不断改善上市公司治理水平。东证在公司治理改革中做了哪些努力？效果如何？本文从ESG的角度切入，重在梳理东证在ESG，尤其是公司治理方面的举措和成效。 ⚫ 日本公司治理改革有顶层战略引领。2013年“日本复兴战略”提出重新评估公司治理。以此为契机，以金融厅2014年公布的尽责管理守则（负责任机构投资者的各项原则）和东证2015年公布的公司治理守则（上市公司的行动规范）两方面双轮驱动，公司治理改革拉开帷幕。此外，为了促进投资者和上市公司的有效对话，金融厅还在2018年制定《投资者和企业的对话指南》，整理了有望重点讨论的事项。三份文件构成了上市公司和机构投资者站在中长期视点上建设性对话的指引。 ⚫ 公司治理守则引导提高日企中长期价值。东证《公司治理守则》采用原则导向和“不遵守就解释”的方法，具备灵活度，包括确保股东权利和平等性、与股东之外的利害相关方之间恰当的协作、确保恰当的信息披露和透明性、董事会等的职责义务、与股东进行对话五大基本原则。2021年的最新修订站在企业价值的中长期增长角度与可持续发展的角度，围绕发挥董事会的职能、确保企业核心人才的多样性、和可持续性议题三方面进行了调整，针对主板市场上市公司进一步规定部分要求更高治理水平的内容。 ⚫ 根据东证对主板市场上市公司披露的治理报告分析来看，东证上市公司在2021年修订的多个重要的公司治理事项上有明显改善：截至2022年7月14日，主板市场有超9成的上市公司，其公司外部独立董事占董事会人数的三分之一以上，有12%的公司外部独立董事人数过半数；主板市场有近9成上市公司、标准市场有近64%的上市公司进行了董事会应具备技能的披露，TOPIX100成分股公司中，多数更看重财务、会计、经营、法律、风险管理、全球化、国际化、IT、数字化、数字化转型方面的能力。 ⚫ 东证推动日企信息披露与国际接轨，吸引全球资金。日本从2010年起可以自愿适用IFRS。实施IFRS，有利于加强日本与海外公司之间的可比性，并更容易投资日本。截至2022年6月底，IFRS的适用集中在东证主板市场，已适用、决定适用或预定适用IFRS的主板市场上市公司共220家（市值合计达315万亿日元），占主板市场市值总额（673万亿日元）的46.9%。 ⚫ 方便海外投资者，实施英文披露的公司明显增多。根据东证的调查结果，从公司数量上来看，2022年底，东证全市场超6成公司实施了英文披露，主板市场则有97%的公司实施了英文披露，较上一年有有明显改善。从市值角度来看，到2022年底，主板市场几乎全部实施了英文披露，与守则修订后的新增要求较为相符。 ⚫ 东证引导上市公司自主披露ESG信息。东证以及日本交易所集团（JPX）在普及ESG投资以及促进ESG信息披露方面实施了多项举措，包括加入SSE、支持TCFD、发布ESG信息披露实务手册，为上市公司自愿披露提供引导。 ⚫ 从上市公司的自我认识角度来看，企业价值受绝大多数上市公司重视。根据东证对主板市场上市公司披露的治理报告分析来看，主板市场上市公司超9成将企业价值、经营战略和经营计划视为重要议题。较多主板上市公司将“多样性”“员工”“人力资本”等人力资本关系视为重要的ESG议题。 风险提示 ESG政策发展存在较大的不确定性。 ESG政策存在落地不及预期的可能性。 报告发布日期 2023年05月29日 薛俊 021-63325888*6005 xuejun@orientsec.com.cn 执业证书编号：S0860515100002 张书铭 021-63325888*5152 zhangshuming@orientsec.com.cn 执业证书编号：S0860517080001 张志鹏 zhangzhipeng@orientsec.com.cn 执业证书编号：S0860522020002 段怡芊 duanyiqian@orientsec.com.cn ESG对日股的影响：东京证券交易所政策与上市公司治理 ——日股创新高系列研究之三 投资策略 | 专题报告 —— ESG对日股的影响：东京证券交易所政策与上市公司治理 有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。 2 目 录 前言：日股创新高的重要内核：公司治理....................................................... 4 顶层战略引领公司治理改革 ............................................................................ 4 公司治理守则引导提高企业中长期价值 .......................................................... 4 公司治理守则的基本介绍 ................................................................................................... 4 公司治理守则最新修订及实施成效 ..................................................................................... 5 东证推动信息披露与国际接轨，吸引全球资金 ............................................... 7 与国际接轨，IFRS自愿适用的上市公司增多 ..................................................................... 7 方便海外投资者，实施英文披露的公司明显增多 ................................................................ 8 东证引导上市公司自主披露ESG信息............................................................ 9 风险提示 ...................................................................................................... 10 投资策略 | 专题报告 —— ESG对日股的影响：东京证券交易所政策与上市公司治理 有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。 3 图表目录 图1：守则及对话指南 .................................................................................................................. 4 图2：公司外部独立董事占董事会1/3以上的公司比例 ................................................................ 6 图3：公司外部独立董事在董事会过半数的公司比例.................................................................... 6 图4：TOPIX100成分股公司披露的董事会应具备的技能 ............................................................. 7 图5：2014~2022年适用IFRS的上市公司数量 ........................................................................... 8 图6：适用IFRS的上市公司市值占比（万亿日元） .................................................................... 8 图7：东证实施英文披露的上市公司数量占比 .............................................................................. 9 图8：东证实施英文披露的上市公司市值占比（2022年底） ....................................................... 9 表1：《公司治理守则》的主要内容 .............................................................................................. 5 表2：东证《公司治理守则》2021年主要修订 ............................................................................. 6 表3：《JPX-QUICK ESG议题解说集2020》议题一览 ................................................................ 9 表4：可持续性披露的关键词（主板市场） ................................................................................ 10 投资策略 | 专题报告 —— ESG对日股的影响：东京证券交易所政策与上市公司治理 有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分析师申明之后部分，或请与您的投资代表联系。并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明。 4 前言：日股创新高的重要内核：公司治理 日本股市创新高不仅和宏观政策相关，日本企业的治理能力的提升也非常重要。日本东京证券交易所（以下简称：东证）从现代公司治理和全球投资趋势角度对上市公司提出系统性的要求，对日本股市创新高形成了重要支撑。 顶层战略引领公司治理改革 2013年6月，内阁会议制定了“日本复兴战略”，其中提出重新评估公司治理，年内对日本版尽责管理守则进行研究和汇总，推动交易所采取措施强化公司治理。以此为契机，日本开始了公司治理改革，以金融厅公布的尽责管理守则（负责任机构投资者的各项原则）和东证公布的公司治理守则（上市公司的行动规范）两方面双轮驱动。 《尽责管理守则》期待投资者也能发挥促进被投企业持续成长的作用，要求投资者准确把握被投企业的情况并寻求与企业的交流，《公司治理守则》则以企业的持续成长和力图提高企业的中长期价值为出发点，要求企业与利益相关者合作，从中主动地应对ESG课题。此外，金融厅还在2018年制定《投资者和企业的对话指南》，作为上述两个守则的附属文件，其中整理了企业和投资者在对话时有望重点讨论的事项。三份文件构成了上市公司和机构投资者站在中长期视点上建设性对话的指引。 图1：守则及对话指南 数据来源：日本证券经济研究所，东方证券研究所（2022年） 公司治理守则引导提高企业中长期价值 公司治理守则的基本介绍 采用原则导向。东证制定的《公司治理守则》呈现基本原则、原则、补充原则三层结构，采用了“不遵守就解释”的方法，具备灵活度。关于各项原则如何实施，守则没有要求统一实施，但如果有根据各公司的个别情况不