2023年ESG并购投资白皮书

注：下述指南是基于2022年由英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）在英国首次出版并刊登于ICAEW.com，出版名为《企业金融最佳商业行为指南第69期—ESG并购投资》。对于因使用、依赖和/或采纳改编版本和/或任何相关材料中提出的概念、内容、观点、数据、信息和/或论据而可能直接和/或间接导致的任何损失、损害赔偿、费用和/或任何法律诉讼和/或索赔和/或和解和/或其他款项，ICAEW不承担任何责任和/或义务。提请读者注意向合格的第三方专家寻求独立的法律和专业建议，不要依赖改编版本中的任何数据、信息和/或其他材料的准确性、主张和/或预期变化。 目录 引言4 1.ESG的重要性5 1.1.ESG及其对利益相关者的重要性51.2.ESG绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素71.3.企业如何应对ESG重要性的上升8 2.ESG及并购战略9 2.1.ESG是并购战略的一大因素92.2.ESG驱动型并购与ESG意识型并购102.3.气候适应型途径下的并购122.4.能源行业ESG并购战略13 3.并购交易中的ESG评估 3.1.了解ESG风险及潜在重大问题143.2.了解ESG绩效163.3.如何衡量ESG的影响223.4.过度关注ESG的“环境”领域253.5.如何确保在交易后履行重要的ESG承诺26 4.ESG在中国4.1.“ESG”在中国古代的历史积淀4.2.ESG在中国的现状 3031 5.结论 关于作者 引言 本指南旨在探讨环境、社会和治理方面（ESG）在整个并购生命周期的作用。从近期业务经验的角度出发，就如何将ESG纳入并购过程、如何识别和量化ESG价值和影响潜力以及如何通过交易和持有期间创造最终价值，提供实用指导。 ESG与企业绩效之间存在内在联系。近期的研究突出显示了在ESG各重要因素层面表现强劲的公司的绩效表现优于市场整体水平，并可创造长期价值。当下ESG应该被视为一个重要的价值杠杆，但由于缺乏明确的可比数据，量化ESG风险和机遇以及对目标公司进行评估仍然非常复杂。 为推动以减碳为锚点的可持续经济发展，企业亟需改变现状并进行转型，而并购活动将在这一转变中发挥关键作用。积极型和防御型并购战略均需全方位地捕捉ESG风险和机遇。 因此，投资者及其融资人需在所有并购交易中考虑ESG因素以降低风险并实现可持续价值，而不仅仅是满足形式上的要求。并购活动中的ESG将是创造增长、获得竞争优势以及获得可负担资本的重要手段。同样，它也对建立与利益相关者之间的信任至关重要，此乃企业能否生存和蓬勃发展的决定性因素。 1.ESG的重要性 1.1.ESG及其对利益相关者的重要性 ESG是一个术语，指企业、利益相关者、社区及其所处的运营环境之间的相互联系。该术语涵盖了更为广泛的商业政策和商业行为，包括： •环境影响受气候变化的普遍接受度和采取行动限制气候变化的紧迫性所驱动。这是ESG在监管机构、消费者和投资者眼中的相对重要性迅速上升的主要原因，在企业高管和董事会眼中亦然。全球经济向低碳技术和可持续业务方面转型的需求，以及为实现这一转型而进行的大量资本投资，企业在这方面的转型程度，都会给企业发展带来风险与机遇。 •社会影响近年来已成为社会关注热点。Black Lives Matter和Me Too等社会运动突显了企业在促进多样性、平等和包容方面所必须发挥的重要作用，同时确保在企业内部以及更广泛的供应链中提供公平的劳动条件和生活薪资。日益加剧的不平等现象是一个巨大的风险，因此现代奴隶制度是其关键考虑因素。 •治理方面是监管机构和投资者长期关注的焦点，主要涵盖风险管理、企业决策和商业道德等领域。 社会资本 环境 •社区关系•人权•可及性和可负担性•客户福利•数据隐私和安全•销售业务和产品标签 领导力及公司治理 人力资本 •劳动关系•劳动实践和薪酬•多样性和包容性•员工健康、安全及员工福祉•员工招聘和员工敬业度 商业模式及创新 •产品设计及生命周期管理•产品包装和分销•产品质量和安全•供应链管理•材料采购•投资、信贷和承保ESG风险•费率结构和定价•商业模式弹性 ESG已跃升为利益相关者的关键考虑因素，因此投资者和公司的价值观不得不与利益相关者保持一致。 近年来，随着利益相关者将其对企业的期望从20世纪70年代Milton Friedman推崇的“股东资本”理论转变为更为全面的“利益相关者资本”理论，ESG在企业环境中的重要性大幅提升，前者主张只关注创造利润1，后者将企业对更广泛环境的认识和影响纳入其中。很多企业制定的涵盖ESG因素的可持续发展战略，股东亦可从中获益。企业家实现这一目标的另一种方式是从标准“底线”转变为“三重底线”概念：“三重底线”是一个商业概念，认为企业除实现其财务业绩外，还应该衡量其社会和环境影响，而非仅仅关注创造利润；也可将其称作“3P理论”，即利润、人和地球（Profit, People, Planet）。2 利益相关者对负责任的商业行为的期望值越来越高，加之监管机构不断提高此类实践的透明度，ESG绩效的重要性得以加强。监管机构和标准制定者正在努力实现标准的一体化和规范化。如：国际财务报告准则（IFRS）基金会设立了国际可持续发展准则理事会（ISSB），致力于将ESG绩效纳入公司财务报告。 就毛利增长而言，员工敬业度高的公司业绩表现远超行业同行。 1.2.ESG绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素 多年来，强有力的轶事证据表明，ESG因素既有助于创造价值，亦会破坏价值。该等证据来自于高管和投资者调查，以及导致名誉受损和股东价值侵蚀的具体ESG案例。 在德勤全球和《福布斯洞察》（Forbes Insights）对来自美洲、亚洲和欧洲的350名高管开展的一项关于可持续发展影响力的调查中，逾半数受访者表示，可持续发展对收入增长和公司整体盈利能力产生了积极影响。48%的受访者表示客户满意度有所提高，38%的受访者表示践行ESG价值观增强了其吸引并留存人才的能力。7 未能改善ESG资质或仅表明其具备相关资质的公司，其整体价值将因此受到不利影响。例如，2020年，线上时尚零售商Boohoo在其英国供应链中涉嫌过度剥削工人劳动力的行为曝光后，市值蒸发了50%。 随着公司层面ESG数据收集的日益增多，ESG和企业价值数据的分析愈发佐证了此类轶事案例。2022年德勤的一份行业报告显示，公司的ESG评级和估值倍数之间存在明显相关性，且其相关性在所有被估行业中表现一致，具体如图2所示。 事实证明，在动荡的市场中，ESG表现优异者更具韧性。研究表明，在新型冠状病毒爆发的初期（2019年12月至2020年3月），ESG评级排名前20%的公司的股票表现优于美国市场逾5个百分点。8 ESG表现亦影响借贷成本，绿色债券和可持续发展贷款（SLLs）为实现ESG目标的公司提供优惠利率。摩根士丹利资本国际公司（MSCI）发布的2020年行业趋势报告提出，ESG评级高的公司所面临的系统性风险往往较小，评级排名前20%的公司的借贷成本较排名倒数20%的公司低6.3%。9 1.3.企业如何应对ESG重要性的上升 随着ESG带来的颠覆性市场变化，企业所面临的风险和机遇因行业、运营活动和地点等因素而异。企业需要考虑什么是业务及其长期增长的核心，同时制定符合更广泛商业战略的ESG方法。 最终，公司将受益于其商业模式层面的ESG，而非试图涵盖ESG所有层面。 企业ESG方法论的关键要素 评估重要性 公司将主要受益于其商业模式层面的ESG，而非涵盖ESG所有方面；即，确定最重要的考虑因素，并专注于在该等方面建立市场领先地位。这种方法将有限的资源用于对企业最有价值的业务活动中，投资者更倾向于嘉奖在重大问题上取得成果的公司。可持续发展会计准则委员会（SASB）重要性地图（Materiality Map）等广泛采用的框架有助于公司与重要的ESG议题保持一致。 利益相关者的参与 公司必须与不同的利益相关者群体接建立密切联系，了解其各自的价值观和要求。利益相关者的参与可协助公司更加清晰地确定重点关注领域。纳入更好的ESG治理结构有助于公司向利益相关者传达其意图。 制定包含可衡量行动的路线图 企业必须努力制定发展路线图，将ESG战略作为更广泛商业战略的一部分。识别ESG相关风险和机遇，并制定能够有效降低风险的举措路线图，同时确立ESG的领导地位，这对实现企业长期价值至关重要。设立清晰、可量化的ESG目标将有助于企业与利益相关者之间的沟通。 衡量和沟通进展 公司应根据气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、可持续发展会计准则委员会（SASB）或全球报告倡议组织（GRI）等标准报告框架，制定监控并报告ESG进展的方法。 有关公司ESG愿景和ESG进展的沟通应是一个持续性过程，该等沟通可为利益相关者在持续的ESG投资中提供最新信息，同时维持利益相关者对企业ESG价值观承诺的信心。 设立ESG激励措施 设计并实施记录ESG进展的程序，10并要求领导者对实现ESG目标指标负责。董事会愈加希望通过该等激励措施让高管对ESG成果负责。11一项调查发现，86%的投资者（以及73%的非投资者）认为非财务ESG指标是激励高管的适当措施。12 2.ESG及并购战略 2.1.ESG是并购战略的一大因素 ESG已成为企业创立和并购中向利益相关者提供长期价值的主要方面之一，它既是并购交易的驱动因素，也是非ESG交易的核心考量因素。 企业响应ESG并购趋势主要取决于1）ESG对商业模式的影响程度或预期将会产生的影响，及2）企业积极应对ESG并购交易的能力。图3中的ESG并购框架使用这些参数来演示一组防御型和积极型交易原型，这些原型是建设有韧性的商业模式、加速转型、释放生态系统联盟的潜力和夺取市场领导地位所必需的。 2.行动力评估：考虑公司的流动性状况、资产负债表优势和市场筹资能力，并将其与公司的业务运营模式以及供应商和合作伙伴的业务运营模式的韧性相关联。 剥离是ESG背景下的一种防御型战略，也是转型的必经之路。但是，其亦存在相关风险，最终目标旨在使企业顺应长期ESG转型增长的趋势。 由于ESG对潜在投资企业或潜在目标公司的相对影响，可将这些原型分为由ESG主题驱动的交易（其中ESG的影响自然很高）和管理交易的人员需要意识到ESG主题的交易。根据分组的不同，从战略制定到最终的并购交易及其执行的各个阶段都有影响。 2.2.ESG驱动型并购与ESG意识型并购 防御型和积极型并购战略通常适用于企业并购，由此产生的收购或处置可被描述为“ESG驱动型”交易。寻求收购能够或有潜力产生重大积极社会和环境影响的企业的私募股权投资者也是ESG驱动型。如上所述，ESG驱动型交易包括公司利用并购作为催化剂来推进其ESG优先事项，并快速响应转型市场。这可能包括收购新技术、技能或资产，以加强ESG定位，或在市场变化时重新平衡投资组合，从而在增长领域变现并避免出现闲置资产。同样，它还包括ESG推动对从事可持续发展活动公司的需求。 ESG驱动型并购与“ESG意识型”并购形成鲜明对比。也就是说，在没有特定ESG相关目标的交易中，ESG也成为了一个核心考虑因素，但人们认识到，ESG在未来仍然可以在创造或破坏价值方面发挥重要作用。一项调查发现，83%的交易者表示，他们在投资和并购目标公司的过程中就ESG问题进行了尽职调查。13在这些交易中，对重大ESG因素的详细评估可以成为一种机制，通过识别和减轻风险来捍卫价值，并通过在同行中的强大领导地位来创造价值。也有因为ESG问题而放弃交易的例子：2021年的一份报告显示，60%的受访者由于对潜在目标公司的ESG问题的负面评估而放弃了投资。14 图4列出了在第2.1节所述交易原型的背景下，ESG驱动型交易和ESG意识型交易的市场领先和市场滞后方法的差异。当企业寻求通过ESG并购来实现价值时，企业需要在并购过程的每个阶段嵌入市场领先的实践，包括整体企业战略。 2.3.气候适