英皇證券招股说明书

重要提示二零零七年四月十一日如閣下對本招股章程之任何內容有任何疑問，應取得獨立專業意見。英皇證券集團有限公司*Emperor Capital Group Limited（於百慕達註冊成立之有限公司）股份發售發售股份數目 ：318,635,636股公開發售股份數目 ：36,000,000股（可予重新分配）預留股份數目 ：282,635,636股（可予重新分配）發售價 ： 0.38港元，另加1%之經紀佣金、0.004%之證監會交易徵費及0.005%之聯交所交易費（於申請時繳足並可予退還）面值 ： 每股0.01港元股份代號 ： 717聯席保薦人 新百利有限公司英皇融資有限公司Emperor Capital Limited聯席經辦人東亞銀行有限公司香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本招股章程之副本連同本招股章程附錄六「送呈公司註冊處及備查文件」內所指文件已遵照香港公司條例第342C條之規定經由香港公司註冊處登記。本招股章程之副本連同申請表格之副本已經遵照百慕達一九八一年公司法遞交百慕達公司註冊處存檔。香港證券及期貨事務監察委員會、香港公司註冊處及百慕達公司註冊處對本招股章程之內容概不負責。於作出投資決定之前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載之所有資料，包括但不限於本招股章程「風險因素」一節所載之風險因素。根據包銷協議所載之有關股份發售之終止條文，在若干情況下，包銷商可於上市日期上午八時正前之任何時間，全權及酌情根據包銷協議終止包銷商之責任。終止條文之條款之進一步詳情載於「包銷—終止理由」一節。務請 閣下細閱該節所載之進一步詳情。*僅供識別 i預期時間表倘下列股份發售之預期時間表出現任何變動，本公司將在香港於英文虎報（以英文）及新報及星島日報（以中文）發表公佈。（附註1）開始登記認購申請（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年四月十七日（星期二）上午十一時四十五分遞交白色、黃色及藍色申請表格之最後期限 . . . . .二零零七年四月十七日（星期二）中午十二時正截止登記認購申請 . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年四月十七日（星期二）中午十二時正於英文虎報（以英文）及新報及星島日報（以中文）公佈公開發售之申購結果及分配基準（連同成功申請人之香港身份證號） . . .二零零七年四月二十三日（星期一）或之前寄發／領取股票及退款支票之日期 . . . . . . . . . . .二零零七年四月二十三日（星期一）（附註3至6）或之前預期股份開始於聯交所買賣之日期 . . . . . . . . . . .二零零七年四月二十四日（星期二）附註：(1)所有時間均指香港當地時間。股份發售架構之詳情（包括其條件）載於本招股章程「股份發售之架構」一節。(2)倘於二零零七年四月十七日（星期二）上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，將不會在當日開始登記認購申請。進一步資料載於本招股章程「如何申請公開發售股份及預留股份」一節「惡劣天氣對開始登記認購申請之影響」一段。(3)根據股份發售（如有），全部或部份未獲成功申請者將獲發退款支票。(4)申請1,000,000股或以上發售股份並在申請表格上表示擬親自領取任何退款支票及股票之申請人，可於二零零七年四月二十三日（星期一）上午九時正至下午一時正前往本公司之股份過戶登記處秘書商業服務有限公司領取。選擇親自領取之個人申請人不得授權任何其他人士代其領取。選擇親自領取之公司申請人，須由持有該等公司發出之蓋有公司印章之授權書之授權代表領取。申請人須於領取時出示由秘書商業服務有限公司接納之證明及（如適用）授權文件。(5)根據公開發售以黃色申請表格申請1,000,000股或以上發售股份之申請人可親自領取其退款支票（如有），惟不可選擇領取其股票，而股票將存入中央結算系統，以記入其指定之中央結算系統參與者股份賬戶或中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶（如適用）。黃色申請表格之申請人領取退款支票之手續與白色及藍色申請表格之申請人相同。 ii預期時間表(6)未獲領取之股票及退款支票將以平郵方式寄往有關申請表格指定之地址，而郵誤風險概由申請人自行承擔。進一步詳情載於本招股章程「如何申請公開發售股份及預留股份」一節中「寄發／領取股票及退還申請股款」一段。(7) 本公司將不會發出任何臨時所有權文件，惟只有在股份發售已經成為無條件且包銷協議並無根據彼等各自之條款予以終止（預期為二零零七年四月二十四日上午八時正左右）之情況下，股票方會成為所有權之有效憑證。 iii目錄閣下應純粹倚賴本招股章程及申請表格所載之資料作出投資決定。本公司並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載之資料。因此， 閣下不應倚賴任何非本招股章程及申請表格所載之資料或聲明，將其視為本公司、聯席保薦人、包銷商、彼等各自之任何董事或聯繫人士，或參與股份發售之任何其他人士授權提供之資料或聲明。頁次預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iii概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17豁免遵守上市規則及公司條例之規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27有關本招股章程及股份發售之資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28董事及參與股份發售之各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36業務歷史與發展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57重組 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60企業架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63業務活動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64銷售及市場推廣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68競爭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69策略 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70規例、牌照及交易權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .72紀律裁決行動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73證監會進行之未決調查案件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75已識別內部監控弱點 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79現時之內部監控系統 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95本集團收到之投訴 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103已終止之關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103受豁免持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104非豁免持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1