重要提示2022年12月23日重要提示： 閣下對本招股章程任何內容如有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。Fenbi Ltd.粉筆有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份總數：20,000,000股（視乎超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目：2,000,000股（ 可予調整）國際發售股份數目：18,000,000股（ 可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價：每股9.90港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%的會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費（須於申請時繳足，多繳股款項可退還）面值：每股0.00001美元股份代號：2469(排名不分先後)聯席保薦人、聯席整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人ݷ৿聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人副牽頭經辦人CRIC SECURITIES CO. LTDCRIC香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長及展示文件」所列的文件，已按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席整體協調人（本身及代表包銷商）及本公司於2022年12月30日（星期五）或之前或參與方協定的其他較後時間協定，惟無論如何不遲於2023年1月6日（星期五）。香港發售股份的申請人須於遞交申請時就每股香港發售股份繳付最高發售價9.90港元，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%的會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費，倘發售價低於9.90港元，則多繳股款將會退還。倘聯席整體協調人（本身及代表包銷商）及本公司截至2023年1月6日（星期五）基於任何原因未能協定發售價，則全球發售不會成為無條件並告失效。發售價將不會超過每股9.90港元，並預期不會低於每股9.50港元。聯席整體協調人（本身及代表包銷商）經本公司同意後可於截止遞交香港公開發售申請當日上午或之前，隨時調減本招股章程所列的發售股份數目及╱或指示發售價範圍。在此情況下，將盡快但無論如何不遲於截止遞交香港公開發售申請當日上午，在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.fenbi.com刊登有關調減香港發售股份數目及╱或指示發售價範圍的通知。詳情請參閱本招股章程「全球發售架構」及「如何申請香港發售股份」。有意投資者於作出投資決定前應仔細考慮本招股章程所載的全部資料，尤其是「風險因素」所載的風險因素。倘上市日期上午八時正前發生若干事件，聯席保薦人及聯席整體協調人（本身及代表香港包銷商）可終止香港包銷商根據香港包銷協議自行及安排申請人認購香港發售股份的責任。有關理由的詳情載於「包銷 — 包銷安排及費用 — 香港公開發售 — 終止理由」。務請 閱下留意該節的詳情。發售股份並無亦不會根據《美國證券法》或美國任何州證券法登記，亦不得在美國境內或向美籍人士（定義見S規例）或為美籍人士或其利益提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據獲《美國證券法》的登記規定豁免者或在不受其限制的交易中進行者除外。發售股份可根據S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售、出售或交付。注意我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件或任何申請表格的印刷本。本招股章程可於聯交所網站www.hkexnews.hk及我們的網站www.fenbi.com閱覽。倘 閣下需要本文件印刷本，可從上述網址下載並打印。 重要提示致投資者的重要提示：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件或任何申請表格的印刷本。本文件可於聯交所網站www.hkexnews.hk「披露易 > 新上市 > 新上市資料」及我們的網站www.fenbi.com閱覽。倘 閣下需要本招股章程印刷本，可從上述網址下載並打印。閣下可通過以下其中一種方法申請香港發售股份：(1) 在網上通過白表eIPO服務於www.eipo.com.hk提出申請；或(2) 通過中央結算系統eIPO服務以電子化方式促使香港結算代理人代表 閣下提出申請，包括通過：i. 指示 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表 閣下申請香港發售股份；或ii. （倘 閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人）通過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)或通過「結算通」電話系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可以通過香港結算客戶服務中心完成輸入請求的方式，為中央結算系統投資者戶口持有人輸入電子認購指示。我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的香港發售股份申請。本文件電子版本的內容與按照《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條向香港公司註冊處處長登記的本文件印刷本相同。倘 閣下為中介公司、經紀或代理，務請 閣下提示顧客、客戶或委托人（如適用）注意，本文件可於上述網址在線閱覽。關於 閣下可以通過電子方式申請認講香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱「如何申請香港發售股 份 」。閣下應申請認購最少500股香港發售股份，並按照下表所列確定認購數目。 閣下應按照選擇的數目旁載明的金額付款。申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項 港元港元港元港元5004,999.927,00069,998.8950,000499,992.08400,0003,999,936.601,0009,999.848,00079,998.7360,000599,990.49450,0004,499,928.681,50014,999.769,00089,998.5770,000699,988.90500,0004,999,920.762,00019,999.6810,00099,998.4180,000799,987.32600,0005,999,904.902,50024,999.6115,000149,997.6290,000899,985.74700,0006,999,889.063,00029,999.5220,000199,996.84100,000999,984.16800,0007,999,873.203,50034,999.4525,000249,996.03150,0001,499,976.23900,0008,999,857.364,00039,999.3730,000299,995.25200,0001,999,968.301,000,000(1)9,999,841.504,50044,999.2935,000349,994.46250,0002,499,960.385,00049,999.2140,000399,993.65300,0002,999,952.466,00059,999.0545,000449,992.87350,0003,499,944.53(1) 閣下可申請認購的香港發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 預期時間表– i –以下預期時間表如有任何變更，我們將分別於本公司網站www.fenbi.com(6)及聯交所網站www.hkexnews.hk刊發公告。時間(1)香港公開發售開始. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月23日（星期五）上午九時正通過指定網站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服務 完成電子申請的截止時間(2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月30日（星期五）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月30日（星期五）上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬完成 白表eIPO申請付款及(b)向香港結算發出 電子認購指示的截止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月30日（星期五）中午十二時正倘若 閣下指示作為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀或託管商代表 閣下通過中央結算系統終端機發出申請香港發售股份的電子認購指示，建議 閣下聯繫 閣下的經紀或託管商以了解發出有關指示的截止時間，該截止時間可能與上文所述截止時間不同。截止辦理申請登記(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月30日（星期五） 中午十二時正預期定價日(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年12月30日（星期五）於我們的網站www.fenbi.com(6)及聯交所網站www.hkexnews.hk 公佈發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的 申請水平及香港發售股份的分配基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年1月6日（星期五）或之前通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果（包括 獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用））， 包括：‧ 分別於我們的網站www.fenbi.com(6)及聯交所 網站www.hkexnews.hk發佈公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年1月6日（星期五） 預期時間表– ii –‧ 於指定的分配結果網站www.iporesults.com.hk （或者：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中文版https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用「按身份證號碼搜索」功能查閱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年1月6日（星期五）上午八時正至2023年1月12日（星期四）午夜十二時正‧ 於上午九時正至下午六時正撥打分配結果電話 查詢熱線+852 2862 8555. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年1月6日（星期五）2023年1月9日（星期一）2023年1月10日（星期二）2023年1月11日（星期三）就全部或部分獲接納申請寄發╱領取股票或 將股票存入中央結