纵横游控股二零二一/二零二二年年报

香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」 ）GEM的特色GEM的定位， 乃為中小型公司提供一個上市的市場， 此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並 應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。由於GEM上市公司普遍為中小型公司， 在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險， 同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」 ）而刊載，旨 在提供有關WWPKG Holdings Company Limited縱橫遊控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）之資料； 本公司董事（「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。董 事在作出一切合理查詢後，確 認就其所知及所信，本 報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且 並無遺漏任何事項，足 以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。本報告將自其刊登之日起計最少一連七日登載於聯交所網站www.hkexnews.hk 內「最新上市公司公告」一頁及本公司網站www.wwpkg.com.hk 內。本報告中英文版本如有任何歧義，概 以英文本為準。 公司資料2主席報告3管理層討論及分析5董事及高級管理層詳細履歷11企業管治報告14環境、社會及管治報告24董事會報告52獨立核數師報告61綜合全面收益表66綜合財務狀況表67綜合權益變動表69綜合現金流量表70綜合財務報表附註71財務摘要128目錄 年報2021/20222公司資料董事會執行董事：袁士強先生（主 席）陳淑薇女士袁振寧先生（行 政總裁）獨立非執行董事：何永煊先生林耀堅先生嚴元浩先生審核委員會林耀堅先生（主 席）何永煊先生嚴元浩先生薪酬委員會嚴元浩先生（主 席）何永煊先生林耀堅先生袁士強先生提名委員會何永煊先生（主 席）林耀堅先生嚴元浩先生袁士強先生公司秘書吳嘉雯女士，ACG, HKACG合規主任袁振寧先生授權代表袁士強先生袁振寧先生註冊辦事處P.O. Box 1350Clifton House75 Fort StreetGrand Cayman KY1-1108Cayman Islands香港總部及主要營業地點香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶太陽廣場7樓706–8室開曼群島主要股份過戶登記處Ocorian Trust (Cayman) LimitedP.O. Box 1350Clifton House75 Fort StreetGrand Cayman KY1–1108Cayman Islands香港股份登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓主要往來銀行恒生銀行有限公司中國銀行（香 港） 有限公司本公司有關香港法例的法律顧問范紀羅江律師行香港港灣道6–8號瑞安中心23樓核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師香港干諾道中111號永安中心25樓股份代號8069本公司網站http://www.wwpkg.com.hk 縱橫遊控股有限公司3主席報告各位股東：旅遊業持續受到2019年冠狀病毒病（「COVID-19」）疫情及其變種病毒的沉重打擊， 截至二零二二年三月三十一日止年度（「二一╱二二財政年度」）對本集團而言仍然是極具挑戰的一年。 由於全球各地實施旅遊限制及防疫措施， 於二一╱二二財政年度及截至二零二一年三月三十一日止年度（「二零╱二一財政年度」），我們的核心經營分部旅行相關產品及服務錄得微薄收益。本 集團的經營虧損由二零╱二 一財政年度約15.0百萬港元減少5.8%至二一╱二 二財政年度約14.2百萬港元。本集團於減輕二一╱二 二財政年度經營虧損方面作出極大努力，即 採取節省成本措施及出售上市股本證券的收益。業務回顧COVID-19疫情持續對多個行業造成嚴重影響， 尤其是自二零二零年以來使全球旅遊業陷入停頓。 本集團的業務經營因自身地區及世界各國實施的跨境╱邊境旅行及防疫措施限制而中斷。 由於疫情的關係， 在供應方面， 我們大部分航空供應商的營運幾乎停滯或限制客運航班安排； 在需求方面， 休閒觀光的氣氛仍然低迷。 本集團已自二零二零年一月二十六日出發前往中國的旅行團開始取消境外旅行團，而 前往日本的旅行團自二零二零年三月九日起暫停超過二十七個月。因 此，旅行相關產品及服務分部於二一╱二二財政年度及二零╱二一財政年度產生的收益及毛利甚微。 儘管如此， 本集團在疫情期間透過採取下列節省成本措施，於 二一╱二 二財政年度持續減輕其經營虧損：— 實施董事減薪；— 精簡工作流程及淘汰非增值職位或活動；— 鼓勵員工放取無薪假及╱或 年假；— 就分行及辦公室物業租賃向業主取得租金寬減；及— 取得香港特區政府在防疫抗疫基金（「防 疫抗疫基金」 ）下支援旅遊業界的第七輪資助計劃的補助。我們一直致力開拓機遇， 並尋求多元化發展本集團於其他行業的業務組合， 以拓寬收入來源以及加強未來盈利能力及潛力。 我們於二零二一年七月開始加密貨幣開採業務， 於二一╱二二財政年度為本集團貢獻收益約1.2百萬港元及分部虧損約2.4百萬港元。為緩解其流動資金壓力， 本集團於二一╱二二財政年度出售其在香港持有的所有上市股本證券， 所得款項總額約為9.9百萬港元（不包括交易成本）。本集團亦已從最終母公司獲得貸款融資合共15.0百萬港元， 其中12.0百萬港元已被本集團於二一╱二 二財政年度內提取，以 進一步增加其流動資金。 年報2021/20224主席報告願景史無前例的COVID-19疫情已對全球經濟造成嚴重打擊， 並使本集團的經營環境極為困難。 鑑於本集團從提供境外旅行團獲得大部分收益， 多國政府實施入境限制、 暫停簽證或配額限制及檢疫措施， 加上休閒觀光的氣氛低迷， 將繼續對本集團的經營及財務表現造成重大不利影響。 儘管如此， 我們無法預測COVID-19疫情及其變種病毒對截至二零二三年三月三十一日止年度及其後財政期間的實際影響， 原因是全球疫情的嚴重程度及持續時間， 以及一旦疫情受控後經濟復甦步伐仍存在重大未知之數。尤 其是旅遊業仍然是受疫情影響最嚴重的行業之一，其 前景仍未明朗。就 時間長度及規模而言，我們對復甦的希望主要取決於：— COVID-19病例的發展趨勢；— 對香港及本集團經營出境遊的主要目的地重新開放邊境及放寬跨境╱邊 境旅遊以及防疫措施限制的時間；— 相應航班的供應及定價；及— 消費者對休閒觀光的信心及情緒恢復的程度。在上述基礎上， 本集團正密切觀察疫情的發展情況， 並將繼續採取上文「業務回顧」分節所討論的必要措施， 以控制成本以及加強現金流量及經營效率。本 集團亦將會發掘機會及尋求將業務分散至其他行業，以 擴大其收益及收入來源。此 外，為確保營運資金充裕， 本公司於二零二二年五月二十四日已完成配售其80,000,000股新股份（「配售股份」）予不少於六名承配人， 配售價為每股配售股份0.281港元。 配售配售股份所得款項淨額（扣除佣金及其他配售開支後）約為21.9百萬港元，並擬用作本集團一般營運資金及支持本集團策略的一般企業用途。我們觀察到越來越多國家已經開始╱正在推動取消限制及措施， 包括規管旅遊、 檢疫、 戴口罩及社交的規則， 原因是Omicron變種病毒被認為感染病徵較為輕微且國家疫苗接種率較高。 因此， 本集團對旅遊業復甦抱持樂觀態度， 對其策略仍然充滿信心。 當疫情消退時， 本集團將盡最大努力推動業務表現走上復甦及盈利之路。 憑藉超過42年的行業經驗及商業洞察能力，以 及全心投入的管理團隊，我 們有信心本集團將可把握日後的機會及面對未來的挑戰。致謝本人謹此誠懇感謝我們所有的業務夥伴、 客戶及本公司股東（「股東」）的忠誠及支持。 本人亦僅此感謝管理層團隊及員工的努力工作及貢獻（尤其是此等艱難的時間）。憑藉各級員工不懈的努力， 本人充滿信心， 本集團將能為投資者創造更多價值，並 為我們的客戶提供更稱心滿意的旅遊體驗。WWPKG Holdings Company Limited 縱橫遊控股有限公司主席兼執行董事袁士強香港，二 零二二年六月二十一日 縱橫遊控股有限公司5管理層討論及分析本集團於一九七九年成立，是 香港歷史悠久且家喻戶曉的旅行代理商之一。本 集團業務包括：— 旅行團設計、 開發及銷售、 機票及╱或酒店住宿（「自由行產品」）銷售以及銷售旅遊配套相關產品及服務（統稱「旅行相關產品及服務」 ）；— 投資於觀光及旅行科技相關業務（「觀 光及旅行科技投資」 ）；及— 從事透過驗證數據塊及將交易記錄加入稱為區塊鏈的公開賬本中解開加密方程， 以獲取加密貨幣的過程（「加密貨幣開採」 ），該 業務於二零二一年七月開始營運。財務回顧收益及毛利╱ （毛 損）下表載列本集團按業務類別劃分的收益及毛利╱ （毛 損） ：二一╱二 二財政年度二零╱二 一財政年度收益毛利收益（毛 損） ╱毛利百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元旅行團1.51.00.9(1.8)自由行產品附註––(0.1)(0.1)旅遊配套相關產品及服務附註0.10.11.81.8 旅行相關產品及服務1.61.12.6(0.1)加密貨幣開採1.21.2–– 總計2.82.32.6(0.1) 附註： 由於本集團以代理身份提供其服務，因 此本集團銷售自由行產品以及旅遊配套相關產品及服務的收益按淨額基準確認。旅行團由於在COVID-19疫情下本集團持續暫停所有境外旅行團， 故二一╱二二財政年度錄得來自旅行團的收益甚微。 相應毛利約1.0百萬港元主要來自推出由香港特區政府資助的綠色生活本地遊以及將逾期的未動用會員積分確認為收益。自由行產品於二一╱二 二財政年度，在COVID-19疫情下，概 無銷售自由行產品。 年報2021/20226管理層討論及分析旅遊配套相關產品及服務旅遊配套相關產品及服務通常包括(i)旅遊保險；(ii)主題公園及表演節目等景點的入場券；(iii)當地導遊旅行團及體驗；(iv)本地交通工具如機場交通；(v)海外交通工具如鐵路車票；(vi)汽車出租；(vii)預付電話及上網卡；(viii)旅遊簽證申請；及(ix)商品貿易。於二一╱二二財政年度， 食品貿易及健康相關產品產生部分收益， 而於二零╱二一財政年度的收益主要源自於第一波COVID-19疫情時的進口口罩貿易。加密貨幣開採就二一╱二 二財政年度，收 益指按其公允價值賺取及收取的以太坊數量。銷售開支銷售開支主要包括(i)廣告及宣傳開支， 例如贊助電視旅遊節目及電影、 線上及線下媒體廣告、 參與旅遊展會及舉辦旅行研討會；(ii)因客戶使用信用卡及易辦事(EPS)付款而產生的信用卡及借記卡手續費；(iii)員工成本， 為本集團出團領隊的薪金及福利；及(iv)本集團的分行短期租賃開支及使用權資產折舊。於二一╱二二財政年度， 銷售開支增加143.4%至約3.3百萬港元， 主要由於(i)二一╱二二財政年度與本集團終止其出團領隊的僱傭合約有關的補償安排所產生的員工成本增加及本集團於二零╱二一財政年度收取香港特區政府根據「保就業」計劃（「保 就業計劃」 ）提供的工資補貼及(ii)廣告及宣傳開支增加。行政開支行政開支主要包括(i)員工成本， 即董事薪酬和本集團行政及營運人員的薪金及福利；(ii)本集團的辦公室物業使用權資產折舊；(iii)物業、 廠房及設備折舊；(iv)本集團的日常營運中產生的辦公室、 通訊及水電開支；(v)法律及專業費用； 及(vi)其他雜項行政開支。於二一╱二二財政年度， 行政開支增加18.1%至約19.0百萬港元， 主要由於(i)最新加密貨幣開採業務產生的行政開支；(ii)確認物業、 廠房及設備以及有關本集團辦公室物業使用權