思享无限控股有限公司美股招股说明书(2021-03-08版)

424B3 1 ea137225 - 424b3 _ scienjoy. htm PROSPECTUS根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 253403 的文件招股说明书Scienee Holding Corporation 713, 444 普通股本招股说明书涉及回售至多 713, 444 股我们普通股 ， 无面值 ， (“普通股“) ， 可发行给内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司 (“白狮首都“) ， 出售证券持有人 ， 根据普通股购买协议下的“ 购买通知权 ” (“购买协议“） ， 日期为 2021 年 2 月 23 日 ， 我们与 White Lion Capital 签订。购买协议允许我们向 White Lion Capital 发出购买通知 ， 价格高达 3000 万美元 （ 30, 000, 000 美元 ） （ ”承诺金额“） 在某些情况下 ， 在不超过六 （ 6 ） 个月的时间内 ， 或直到白狮资本购买等于承诺金额的股份之日为止 ， 购买协议终止 （承诺期限“) 。根据《购买协议》，在我们选择的任何交易日，前提是我们的普通股在交付购买通知时的收盘价大于或等于 0.25 美元 ，我们有权但没有义务向白狮资本提交购买通知，指示白狮资本 （ 作为本金 ） 购买不超过一定数量的普通股股份 （ “。采购通知“) 。对于购买通知，白狮资本将支付的每股购买价格将基于估值期内我们普通股最低每日成交量加权平均价格的 87.5%，估值期内是常规购买通知适用的截止日期前五 (5) 个交易日。我们和白狮资本也可以在承诺期内的任何时间选择协商固定购买，前提是我们的普通股在交付该固定购买通知时的收盘价大于或等于 0.25 美元 （ “。固定购买通知“) 。定购公告将列明本公司与白狮资本双方商定的固定股份数量和固定购买价格。固定购买价格应大于或等于 $0.25，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格。白狮资本可按固定价格、出售时的现行市价、不同价格或协商价格出售根据本招股说明书所发行的全部或部分股份。非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为20, 333, 163.50 美元，基于 27, 037, 302 股我们已发行和已发行普通股，其中 2, 140, 333 股普通股由非关联公司持有，每股价格为 9.50 美元，这是 2021 年 2 月 22 日我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告价格。登记的 713, 444 股普通股占非关联公司持有的普通股的约 33.33%，占 2021 年 2 月 23 日已发行和已发行普通股总数的约 2.64% 。我们不会从出售证券持有人出售我们普通股的股份中获得任何收益。但是，我们将从向出售证券持有人出售普通股中获得收益，但前提是我们行使了白狮资本提供的 “购买通知权 ” 。我们将仅支付本次发行的审计和法律费用, 出售证券持有人将支付任何其他费用, 包括经纪人折扣或佣金或同等费用以及其法律顾问适用于出售其股份的费用。我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克 ”) 交易 ， 股票代码为“ SJ ” 。 2021 年 2 月 22 日 ， 根据纳斯达克报告 ， 我们普通股的收盘价为每股 9.50 美元。投资我们的证券涉及风险。请参阅第 11 页开始的 “风险因素 ” 。 关于本招股说明书ii根据联邦证券法的定义 ， 我们既是 “新兴成长型公司 ” ， 也是“ 外国私人发行人 ” ， 因此 ， 我们将遵守降低的上市公司报告要求。请参阅 “摘要 - 成为新兴成长型公司的含义 ” 和“ - 成为外国私人发行人的含义 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书日期为 2021 年 3 月 8 日。TABLE OF CONTENTSTHE OFFERING6危险因素11收益的使用46管理层对财务状况和结果的讨论与分析OF OPERATIONS53业务77管理102某些关系和关联方交易110分销计划118税收130注册会计师认证会计师变更137专家137阁下只应仰赖本招股章程所提供的资料, 以及以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发出这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何适用的招股章程附录中的资料在适用文件日期以外的任何日期均属准确。自本招股书各日起, 我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能有所改变。i您可以在哪里找到更多信息138法律事项137费用136证券说明119出售安全持有人117某些利益所有者的安全所有权和管理109中华人民共和国法规91我们的历史和公司结构70未经审计的 PRO FORMA 浓缩合并财务信息48资本化45精选历史财务信息7 关于本招股说明书本招股书是我们向美国证券交易委员会 (“SEC ”) 提交的表格 F - 1 的注册声明的一部分。本招股书一般描述公司和我们的证券。我们可以根据本招股书发行多达 713, 444 股普通股 ， 我们可以在承诺期内随时自行决定出售给白狮资本。在适当的情况下，可随本招股章程一并交付招股章程附录，以更新本招股章程所载资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下文标题为 “您可以在何处找到更多信息 ” 的其他信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股章程所载的资料仅在招股章程封面日期准确。阁下不应假设本招股章程所载的资料在任何其他日期准确。在任何不允许要约的司法管辖区 ， 任何证券要约均不会作出。某些条款的使用在本招股章程中, 除文意另有所指外, 对 “公司 ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 及“ 我们的 ” 等术语的提述是指 Scienevere 控股公司及 (如适用) 我们的全资子公司。除非本招股章程中另有说明, 否则本招股章程中提及:●“活跃的广播人 ” 是指主持人通过移动平台上的屏幕在观众面前进行现场音乐 ， 舞蹈和其他娱乐表演 ；●“活跃用户 ” 是指在给定时间段内至少访问我们平台一次的用户 ；●“ARPPU ” 是指在给定时期内每个付费用户的平均直播收入 ；●“BeeLive 收购 ” 是指本公司收购 BeeLive 业务及关联交易 ；●“企业合并 ” 是指本公司于 2020 年 5 月 7 日收购 Scienever Inc. 并进行关联交易 ；●“CDN ” 是指内容分发网络 ；●“复合年增长率 ” 是指复合年增长率 ；●“中国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本招股章程而言 ， 台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区不包括在内 ；●“港币 ” 是指香港特别行政区的官方货币港币 ；●“霍尔格斯 ” 指霍尔格斯思翔信息技术有限公司 ；●“HX ” 指海秀 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“HZ ” 指思翔汇智 （ 北京 ） 科技文化有限公司 ；●“喀什时代 ” 指喀什四祥时代互联网科技有限公司 ；●“喀什乐宏 ” 指喀什四祥乐宏信息技术有限公司;●“Lavacano ” 指 Lavacano 控股有限公司 ；●“LH ” 指北京乐海科技有限公司 ；●“QAU ” 是指给定季度的活跃用户数量 ；●“付费用户 ” 是指在相关期间至少在我们的平台上购买过一次虚拟货币的注册用户 ；●特定时期的 “付费比率 ” 是通过将 (i) 该时期内付费用户的总和除以 (ii) 该时期内活跃用户的总数来计算的 ；●“购买协议 ” 是指公司与白狮资本于 2021 年 2 月 23 日签订的普通股购买协议 ； ii ●“QY ” 或“ 智汇启源 ” 指智汇启源 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“注册用户 ” 是指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户 ；●“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中华人民共和国的法定货币 ；●“西享香港 ” 指西享国际有限公司 ；●“Scisenee ” 是指 Scisenee Inc. 及其子公司和 VIE 实体 ， 如适用 ；●“SG ” 指北京思翔世光科技有限公司 ；●“股份交换协议 ” 是指 Scienever ， 本公司 ， Lavacano Holdings Limited 和 WBY Entertainment Holdings Ltd. 之间于 2019 年 10 月 28 日签订的股份交换协议 ；●“思翔时代 ” 指思翔时代 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“SY ” 指天津思辉培英科技有限公司;●“TF ” 是指同方投资基金系列 SPC ；●“美元 ” 、“ 美元 ” 或 “美元 ” 是指美国的法定货币 ；●“美国公认会计原则 ” 是指美国普遍接受的会计原则 ；●“可变利益实体 ” 、“ Scienjoy VIE ” 或 “VIE 实体 ” 是指 Scienjoy 的可变利益实体智汇启源 （ 北京 ） 科技有限公司 （ ( ) ） 或根据中国法律组建并存在的有限责任公司智汇启源，以及智汇启源的子公司，包括海秀 （ 北京 ） 科技有限公司。Ltd.， 北京乐海科技有限公司。Ltd.， 北京四祥世光科技有限公司。Ltd., 思翔米峰 (天津) 科技有限公司， 有限公司 （ 原名天津广聚鼎飞科技有限公司。, Ltd.） 和常祥无限科技 （ 北京 ） 有限公司。, Ltd.， 每家此类公司都是根据中国法律成立的。每个 VIE 都根据 U.S.GAAP 好像是其全资子公司 ； 。●“WBY ” 是指 WBY 娱乐控股有限公司 ；●“Wealthbridge ” 是指 Wealthbridge 收购有限公司 ；●“白狮资本 ” 指白狮资本有限责任公司 ；●“WX ” 或“ WFOE ” 是指思翔五仙 （ 北京 ） 科技有限公司 ； 和●“ZH ” 指思翔智辉 （ 北京 ） 科技有限公司。本招股说明书包含与中国经济及其娱乐直播行业相关的信息和统计数据 ， 这些信息和统计数据来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物 ， 这些出版物未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。截至 12 月 31 日止年度，我们的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算成美元 (或 “美元 ”) ，2018 年仅为读者方便起见，按 1.00 美元 = 人民币 6.8755 元的汇率计算，代表 2018 年 12 月 28 日最后一个交易日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。截至 12 月 31 日止年度，我们的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算成美元 (或 “美元 ”) ，2019 年仅为读者方便起见，按 1.00 美元 = 人民币 6.9618 元计算，代表 2019 年 12 月 28 日最后一个交易日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。没有表示人民币金额代表或可以或可以以该汇率或任何其他汇率转换 ， 变现或结算为美元。 2020 年 9 月 30 日 ， 人民币中午买入汇率为 6.7896 元人民币兑 1.00 美元。 iii SUMMARY以下摘要的全部内容由本招股章程其他部分所载的更详细资料及财务报表构成, 并应一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在 “风险因素 ” 下讨论的投资于我们的普通股的风险。这些来源中的信息可能与中国境内或境外的其他信息不一致。我们的公司我们最初是一家空白支票公司 ， 于 2018 年 5 月 2 日成立为英属维尔京群岛股份有限公司 ， 成立目的是与一个或多个目标业务进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并。首次公开募股关于前瞻性陈述的注意事项就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻