思享无限控股有限公司美股招股说明书(2021-05-10版)

424B3 1 ea14059 - 424b3 _ scienjoy. htm PROSPECTUS招股说明书Scienever Holding Corporation 3, 021, 108 普通股270, 000 东方认股权证根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 254818 的文件350, 625 股行使东方认股权证和 Chardan 认股权证时的普通股本招股说明书涉及 Sciejoy Holdig Corporatio (前身为 “Wealthbridge Acqisitio Limited ”) (“ 本公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们的 ” 或 “我们 ”) 发行至多 350, 625 股我们的普通股 ，无面值 (“普通股 ”), 包括 (i) 135, 000 股普通股, 可在行使与我们首次公开发售有关的保荐人 (定义见下文) 发行的 270, 000 份未偿还认股权证 (“ 东方认股权证 ”) 时发行, 及 (ii) 215, 625 股普通股, 可在行使 431, 250 份认股权证 (“Charda 认股权证 ”) 时发行。Charda 认股权证可以在行使向 Charda Capital Marets，LLC （ “Charda ” ） 发行的单位购买期权时发行。东方权证和查尔丹权证在此统称为 “权证。“每份认股权证使其持有人有权以每股 11.50 美元的行使价格购买一半 (1 / 2) 的普通股，但须进行某些调整。本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人的要约和出售 ：(i)最多 3, 021, 108 股普通股，包括 （ a ） 我们的初始股东 （ “初始股东 ” ） 在首次公开募股 （“ IPO ” ） 之前持有的 1, 437, 500 股普通股 （ “初始股份 ” ） ，(b) 297, 000 股普通股 (“保荐人股 ”), 包括 270, 000 股普通股 (“ 私人单位 ”), 其标的为 270, 000 股 (“保荐人 ”), 根据认购协议发行给东方控股有限公司 (“ 保荐人 ”) 的私人配售, 在我们 270, 000 股私人单位的权利转换后, 每 10 股权利使其持有人在我们的商业特许经营结束时获得 1 股, 000 股,(ii)高达 270, 000 东方认股权证。每个完整的认股权证使持有人有权以行使价格购买一半 （ 1 / 2 ） 的普通股每股 11.50 美元，从 2020 年 5 月 7 日开始，将于 2024 年 2 月 5 日或更早赎回时到期。如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股 16.5 美元 (经股票分割调整后 ，在我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的 30 个交易日内的任何 20 个交易日的股票资本化、重组、资本重组等 ） 。东方认股权证的条款和规定与 Charda 认股权证的条款和规定相同，但东方认股权证只要由我们的发起人或其允许的受让人持有，本公司将不可赎回。 关于本招股说明书ii初始股份受转让限制 ， 如本招股章程第 5 页开始的本招股章程标题为 “发行 - 初始股东持有的普通股的转让限制 ” 部分所述。根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为 “证券。“本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述，以及我们或出售证券持有人提供证券的一般方式。证券发行时，我们可能会在适当的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据本招股章程，我们将不会从出售证券持有人提供的普通股或东方认股权证的出售中获得任何收益。就认股权证所依据的普通股而言，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时所收到的金额除外。但我们将根据本招股章程支付与证券销售相关的承销折扣及销售佣金以外的费用。我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可以以多种不同的方式以不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在本招股说明书第 118 页开始的 “分配计划 ” 部分中提供有关我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克 ”) 以代码“ SJ ” 交易 ， 我们的认股权证在场外交易以代码 “SJOYW ” 交易。 2021 年 5 月 4 日 ， 纳斯达克报告的普通股收盘价为每股 8.37 美元 ， 场外交易报告的认股权证收盘价为每股 0.3901 美元。投资我们的证券涉及风险。请参阅第 8 页开始的 “风险因素 ” 。We are both an “emerging growth company ” and a“ foreign private issuer ” as defined under the federal securities laws and, as such, will be subject to reduced public company reporting requirements. See "摘要 - 成为新兴成长型公司的含义“和 ”- 成为外国私人发行人的含义。”证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书日期为 2021 年 5 月 10 日。TABLE OF CONTENTSTHE OFFERING5危险因素8收益的使用43股息和股息政策44资本化42精选历史财务信息6 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析45业务73管理98某些关系和关联方交易106分销计划118税收133注册会计师认证会计师变更140专家140阁下只应仰赖本招股章程所提供的资料, 以及以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发出这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何适用的招股章程附录中的资料在适用文件日期以外的任何日期均属准确。自本招股书各日起, 我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能有所改变。i关于本招股说明书本招股说明书是我们使用 “货架 ” 注册流程向美国证券交易委员会 （“ SEC ” ） 提交的 F - 1 表格注册声明的一部分。根据此货架注册程序，出售证券持有人可不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书总体描述了公司和我们的证券。We may se this shelt registratio statemet to issate p to 350, 625 ordiary shares able issed po the exercise the Warrats, ad the sellig secrity holders may se the shelt registratio statemet to sell p to a aggregate of 3,021, 108 股普通股和 270, 000 股东方认股权证不时通过本招股说明书第 118 页开始的 “分配计划 ” 部分所述的任何方式。我们将不会从出售证券持有人根据本招股章程提供的普通股或东方认股权证的出售中获得任何收益，但如果以现金方式行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得收益。但我们将根据本招股章程支付与证券销售相关的除承销折扣及佣金外的费用。如适用，我们及出售证券持有人可在适当的情况下随本招股章程提供招股章程补充资料，以更新本招股章程所载资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下文标题为 “您可以在何处找到更多信息 ” 的其他信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股章程中包含的信息不同的信息。本招股章程所载的资料仅在招股章程封面之日准确。你不应该假设。您可以在哪里找到更多信息141法律事项140费用139证券说明122出售安全持有人114某些利益所有者的安全所有权和管理105中华人民共和国法规87我们的历史和公司结构66 本招股章程中包含的信息在任何其他日期都是准确的。在不允许要约的任何司法管辖区 ， 不会对证券进行要约。某些条款的使用在本招股章程中, 除文意另有所指外, 对 “公司 ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 及“ 我们的 ” 等术语的提述是指 Scienevere 控股公司及 (如适用) 我们的全资子公司。除非本招股章程中另有说明, 否则本招股章程中提及:●“活跃的广播人 ” 是指主持人通过移动平台上的屏幕在观众面前进行现场音乐 ， 舞蹈和其他娱乐表演 ；●“活跃用户 ” 是指在给定时间段内至少访问我们平台一次的用户 ；●“ARPPU ” 是指在给定时期内每个付费用户的平均直播收入 ；●“BeeLive 收购 ” 是指本公司收购 BeeLive 业务及关联交易 ；●“企业合并 ” 是指本公司于 2020 年 5 月 7 日收购 Scienever Inc. 并进行关联交易 ；●“CDN ” 是指内容分发网络 ；●“复合年增长率 ” 是指复合年增长率 ；●“中国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本招股章程而言 ， 台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区不包括在内 ；●“港币 ” 是指香港特别行政区的官方货币港币 ；●“霍尔格斯 X ” 指霍尔格斯思翔信息技术有限公司 ；●“霍尔格斯 H ” 是指霍尔格斯四祥豪汉互联网科技有限公司 ；●“HX ” 指海秀 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“HZ ” 指思翔汇智 （ 北京 ） 科技文化有限公司 ；●“初始股东 ” 是指公司首次公开发行前已发行股份的持有人 ；●“喀什时代 ” 指喀什四祥时代互联网科技有限公司 ；●“喀什乐宏 ” 指喀什四祥乐宏信息技术有限公司;●“Lavacano ” 指 Lavacano 控股有限公司 ；●“LH ” 指北京乐海科技有限公司 ；●“MF ” 指四祥米峰 （ 天津 ） 科技有限公司 ；●“QAU ” 是指给定季度的活跃用户数量 ；●“QYHN ” 指智汇启源 （ 海南 ） 投资有限公司 ；●“付费用户 ” 是指在相关期间至少在我们的平台上购买过一次虚拟货币的注册用户 ；●特定时期的 “付费比率 ” 是通过将 (i) 该时期内付费用户的总和除以 (ii) 该时期内活跃用户的总数来计算的 ；●“购买协议 ” 是指公司与白狮资本于 2021 年 2 月 23 日签订的普通股购买协议 ； ii●“QY ” 或“ 智汇启源 ” 指智汇启源 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“注册用户 ” 是指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户 ；●“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中华人民共和国的法定货币 ；●“西享香港 ” 指西享国际有限公司 ；●“Scisenee ” 是指 Scisenee Inc. 及其子公司和 VIE 实体 ， 如适用 ；●“SG ” 指北京思翔世光科技有限公司 ；●“股份交换协议 ” 是指日期为 2019 年 10 月 28 日的股份交换协议 ， 由 在 Scienjoy 、本公司、 Lavacano 控股有限公司和 WBY 娱乐控股有限公司中 ；●“思翔时代 ” 指思翔时代 （ 北京 ） 科技有限公司 ；●“发起人 ” 指东方控股有限公司 ；●“SY ” 指天津思辉培英科技有限公司;●“TF ” 是指同方投资基金系列 SPC ；●“美元 ” 、“ 美元 ” 、 “美元 ” 或“ 美元 ” 是指美国的法定货币 ；●“美国公认会计原则 ” 是指美国普遍接受的会计原则 ；●“可变利益实体 ” 、“ Sciejoy VIE ” 或 “VIE 实体 ” 是指 Sciejoy 的可变利益实体智汇启源 （ 北京 ） 科技有限公司。Ltd.（ 乐乐乐乐 （ 乐乐 ） 乐乐乐乐 ） 或智慧启源，根据