思享无限控股有限公司美股招股说明书(2021-06-15版)

424B3 1 ea142709 - 424b3 _ scienjohold. htm 招股说明书根据规则 424 (b) (3) 的档案注册号 333 - 256714招股说明书Scivene 控股公司15, 278, 513 普通股本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人的要约和出售 ，或其允许的受让人 ， 最高可达 15, 278, 513 的 Scieneven 控股公司 (以前称为“Wealthbridge 收购有限公司 ”) (“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 或 “我们 ”) 普通股 ， 无面值（ “普通股 ” ） ， 包括 （ i ） Lavacano Holdings Limited 持有的 10, 950, 834 股普通股(“Lavacano ”) ， 以及 (Ii) 宇宙飙升有限公司 (“ 宇宙 ”) 持有的 4, 327, 679 股普通股。根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券。 ” 本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述和一般我们或出售证券持有人提供证券的方式。当提供证券时 ， 我们可以在适当的范围内提供招股说明书附录 ， 其中将包含有关The terms of that offering. The 招股说明书副刊也可以添加、更新或更改信息包含在本招股说明书中。我们不会从出售出售所提供的普通股中获得任何收益根据本招股说明书的证券持有人。我们将只支付本公司的审计和法律费用发售 ， 出售证券持有人将支付任何其他费用 ， 包括经纪人折扣或适用于出售其股份的其法律顾问的佣金或同等费用和开支。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或证券持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可以出售证券本招股说明书以多种不同的方式和不同的价格涵盖。我们提供更多有关我们和出售证券持有人如何在标题为 “计划 ” 的部分出售证券的信息发行 “从本招股说明书第 7 页开始。我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克 ”) 交易 ， 代码为“ SJ ”而我们的公开认股权证在场外交易 ， 股票代码为 “SJOYW ” 。 2021 年 6 月 1 日 ， 收盘根据纳斯达克的报告 ， 我们普通股的价格为每股 8.20 美元 ， 2021 年 5 月 25 日 ，根据场外交易报告 ， 我们的公开认股权证的收盘价为每张认股权证 0.25 美元。投资我们的证券涉及风险。请参阅第 3 页开始的 “风险因素 ” 。我们既是一家 “新兴成长型公司 ” ， 也是联邦政府定义的“ 外国私人发行人 ” 。证券法 ， 因此 ， 将受到降低的上市公司报告要求的约束。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书日期为 2021 年 6 月 15 日。 TABLE OF CONTENTS关于 This 招股说明书CAUTIONARY NOTE 关于 前视 STATEMENTSSUMMARYiiiii1THE OFFERING2风险 因素3资本化4Use OF 进程5DIVIDENDS AND DIVIDEND 政策SELLING 证券持有人计划 OF 分布描述 OF 证券税收费用材料 合同材料 CHANGES法律 MATTERS专家材料 CHANGESWHERE YOU CAN FIND 更多 信息INCORPORATION OF CERTAIN 信息 BY 参考56711212727272727272930贵公司应仅依赖本招股说明书提供的资料 ， 以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们都不出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都没有在任何司法管辖区提供这些证券where the offer is not permitted. You should not assume that the information in this prospectories, any适用的招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件均为准确的适用文件日期以外的日期。自本招股说明书和以引用方式并入本招股章程的文件、我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经改变。i关于本招股说明书本招股说明书是我们向证券和Exchange Commission (the "SEC") using a "shelf" registration process. Under this shelf registration过程中 ， 出售证券持有人可以不时提供和出售证券的任何组合described我们的证券。本招股说明书中指定的出售证券持有人可以使用货架注册声明通过本节所述的任何方式出售多达 15, 278, 513 股普通股本招股说明书第 7 页开始的题为 “分配计划 ” 。我们不会从出售出售所提供的普通股中获得任何收益根据本招股说明书的证券持有人。但是 ， 我们将支付除承销外的费用折扣和销售佣金 ， 与根据本招股说明书出售证券相关 我们和出售证券持有人 ， 如适用 ， 可以提供招股说明书补充招股说明书 ， 在适当的范围内更新本招股说明书所载信息。招股说明书补充也可能会添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。您应该阅读两者本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 ， 以及所述的其他信息下面的标题 “您可以在哪里找到更多信息 ” 和“ 某些公司的合并 ”参考信息 ” 。在不允许要约的任何司法管辖区 ， 都不会对证券进行要约。解释注释本招股说明书中使用的 ， 除非文意另有所指 ：●●●对术语 “公司 ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 和“ 我们的 ” 的引用是指 Scienever 控股公司以及在适用的情况下 ， 我们的全资子公司 ；“企业合并 ” 是指本公司于 5 月 7 日收购 Scienever Inc. 。2020 年及关联交易 ；术语 “Scisenee ” 是指 Scisenee Inc. 及其子公司和 VIE 实体的所有时期在企业合并之前 ， 是指公司在以下所有期间企业合并 ；●The term “VIE Entities ” refer to to Scienever ’ s variable interest entities, ChineseTechnology, Co. Ltd. (智汇启源 (北京) 科技有限公司) 或智汇启源 ， 有限责任公司根据中国法律组建并存在 ， 以及智汇启源的子公司 ，包括海秀 (北京) 科技有限公司、北京乐海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔弥丰 （ 天津 ） 科技有限公司（ 原名天津广聚鼎飞科技有限公司 ） 、常祥无限科技 （ 北京 ） 有限公司、利小智 （ 重庆 ） 互联网科技有限公司、智汇启源 （ 海南 ） 投资有限公司 ， 均根据中华人民共和国法律成立。每个按照美国的规定 ， 将 VIE 的合并到我们的合并财务报表中。GAAP 就好像它们是其全资子公司一样 ； 以及●术语 “换股协议 ” 是指日期为 10 月的换股协议2019 年 8 月 28 日 ， 由 Scienever 、本公司、 Lavacano Holdings Limited 和 WBY娱乐控股有限公司.本招股说明书包含与中国经济及其娱乐相关的信息和统计数据直播行业源自市场研究公司和中国发行的各种出版物政府实体 ， 未经我们独立验证。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。我们合并资产负债表、合并损益表和截至截至本年度及截至本年度人民币兑换美元 (或 “美元 ”) 的合并现金流量表2020 年 12 月 31 日仅为读者方便起见 ， 按 1.00 美元的汇率计算= 人民币 6.5250 元 ， 代表纽约市电汇人民币的中午买入价为在最后一个交易日由纽约联邦储备银行认证为海关目的2020 年 12 月 31 日。我们合并资产负债表、合并损益表和截至截至本年度及截至本年度人民币兑换美元 (或 “美元 ”) 的合并现金流量表2019 年 12 月 31 日仅为方便读者 ， 按 1.00 美元的汇率计算= 人民币 6.96 元 ， 表示纽约市电汇人民币的中午买入价为在最后一个交易日由纽约联邦储备银行认证为海关目的2019 年 12 月 28 日。 没有表示人民币金额代表或可能已经或可能转换 ，以该汇率或任何其他汇率变现或结算为美元。ii关于前瞻性陈述的注意事项本招股章程中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述 ” ， 就联邦证券法。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略。在此外 ， 任何涉及未来事件的预测、预测或其他特征的陈述或情况 ， 包括任何基本假设 ， 都是前瞻性陈述。这些词“预期 ” 、“ 相信 ” 、 “继续 ” 、“ 可能 ” 、 “估计 ” 、“ 预期 ” 、 “打算 ” 、“ 可能 ” 、 “可能 ” 、“ 计划 ” ，“可能 ” ，“ 潜在 ” ， “预测 ” ，“ 项目 ” ， “应该 ” ，“ 将 ” 和类似的表达可以识别前瞻性陈述 ， 但这些词语的缺失并不意味着陈述不会被转发 -期待。本招股章程中的前瞻性陈述可能包括 ， 例如 ， 关于 ：●●●●●●●我们的目标和战略 ；我们吸引新用户和人才到我们的平台的能力 ；我们未来的业务发展、财务状况和经营成果 ；移动直播平台的预期增长和市场规模 ；我们的收入、成本或支出的预期变化 ；我们继续采购和提供有吸引力的新产品和服务的能力 ；我们对我们的品牌、平台和服务 ；●●●●●●我们对用户群增长和用户参与度水平的期望 ；我们吸引、留住和货币化用户的能力 ；我们继续开发新技术和 / 或升级现有技术的能力 ；本行业竞争的增长和趋势 ；与本行业有关的政府政策和法规 ； 以及我们拥有业务的市场的总体经济和商业条件。有关可能影响我们经营业绩的已知材料因素的更多信息 ， 以及业绩 ， 请阅读本招股说明书 “风险因素 ” 部分 ， 在“ 第 3 项重点信息 - 3. D. 风险因素 “在我们截至 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F 的年度报告中 ，2020 年 5 月 3 日提交 ， 并在任何适用的招股说明书附录中提交 ， 以及所有风险因素在通过引用并入本文的文献中描述。如果一个或多个风险或本招股说明书中描述的与之相关的不确定因素的发生 ， 或应 假设证明是不正确的 ， 实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述。iiiSUMMARY此摘要突出显示选定的信息 ， 但不包含对您很重要。本摘要完全由包含在或以引用方式并入本招股说明书。在作出有关投资决定之前对于我们的证券 ， 您应仔细阅读整个招股说明书 ， 任何适用的招股说明书补充和 “您可以在哪里找到更多信息 ” 中提到的文件 ， 以及“通过引用并入的文件 ” 。我们的公司我们最初是一家空白支票公司 ， 于 2018 年 5 月 2 日成立为英属维尔京群岛为实施合并、股本而注册成立的股份有限公司交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务与一个或多个目标业务相结合。 2020 年 5 月 7 日 ， 我们完成了我们的业务根据股权交换协议合并 ， 并获得 100% 已发行和未发行Scienever Inc. 的股权 ， 这导致 Scienever Inc. 成为我们的全资拥有子公司。在我们的业务合并后 ， 我们从 Wealthbridge 收购更名仅限于 “Scijoh Holding Corporation ” ， 并继续将我们的普通股在纳斯达克股票代码为 “SJ ” 。我们的公开认股权证在柜台市场上交易符号 “SJOYW ” 。业务概述我们是中国领先的移动直播平台提供商 ， 专注于互动show live streaming from broadcasters to users. We traditionally operate on three primary platform（ Show