1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 ■事件：为进一步协同新三板基础层、创新层与北交所之间的制度，全国股转公司于2022年1月28日发布了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》，以完善新三板市场分层制度。在坚守新三板基础层、创新层与北交所层层递进市场结构的原则下，以稳字当头，稳中求进为方向，优化创新层、基础层条件，并遵循优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控等原则，强化制度协同。 ■为创新型中小企业定位优化进层条件、增多分层时间并适配北交所时代市场结构：进层条件上，（1）优化财务条件：降低净利润条件中的净资产收益率，从8%降至6%；提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求（从50%降至30%）；新增研发强度晋层条件并匹配适当的融资额和最低市值（2）优化进层的非财务条件:取消合格投资者人数不少于50人的要求；新增将可转换公司债发行金额纳入累计发行融资。（3）加强进层公司质量控制: 压实中介机构责任；从严公司治理要求。调整分层安排上：每年设臵6次创新层进层实施安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施；降层规定上: 优化财务降层要求；适配研发和市值进层条件；严格规范治理要求。统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。 ■或新增三百余家符合新创新层条件公司，补充北交所后备力量：进入创新层条件和降层条件优化后，《新办法》对创新型成长性企业定位更加明确。同时绝对收入规模从6000万提高至8000万、研发强度晋层的融资要求从1000万提高至4000万等要求也在一定程度上提高突击如层难度，这将促使创新层成为北交所的高质量公司后备基地。按近2年财务数据，对现有基础层进行筛选，新增符合创新层初步条件的企业共300余家（剔除重复）。其中243家基础层企业符合创新层条件一；158家基础层企业符合创新层条件二；4家基础层企业符合创新层条件三（研发标准）；11家符合创新层条件四（做市商）。 ■将积极发挥做市商专业识别能力，或为创新层新发力点：过往从新三板中转向沪、深、港等市场IPO的大量案例中的企业都曾为做市交易，这说明做市商在发挥专业机构识别能力上发挥了重要力量。此次标准调整，我们认为未来或将会有更多创新型企业通过这一条件进入创新层。另调整或也将进一步推动未来券商的核心竞争力从过去的单一头部优势逐步转型为比拼综合实力和构建生态闭环。例如2021年做市商评价排名变动已反映了一部分先知先觉的券商积极调整战略性方向，将做市业务从类通道业务变为投资业务的重要环节，未来值得期待。 ■风险提示：政策风险，流动性风险，中小企业经营风险 2021年做市商年度评优，在结合各季度做市商评价结果的基础上，评选出“年度最佳做市商”等6个单项评优奖。具体来看，九州证券获“年度最佳做市商”，安信证券、开源证券获“年度优秀做市商”，中信建投获“年度最佳进步做市商”，申万宏源、安信证券、天风证券、广发证券、开源证券获“年度优秀做市规模做市商”，九州证券、开源证券、东北证券、中泰证券、安信证券获“年度优秀流动性提供做市商”，财通证券、银河证券、开源证券、国泰君安、中信建投获“年度优秀报价质量做市商”。Table_Tit le 2022年02月04日 深度解析：北交所时代创新层分层管理办法征求意见稿带来的变化 Table_BaseI nfo 新三板策略报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Repor t 相关报告 珠海港昇：风电场装机容量增加带动2021年业绩高增长 2022-01-28 北交所转板迎来重大突破，多层次资本建设的里程碑事件出现 2022-01-27 IPO观察：近一周IPO发审委审核8家企业过会，北交所转板首家即将上会 2022-01-26 个护行业向规范化、标准化发展，国产ODM如何乘胜追击？ 2022-01-26 晶赛科技：石英晶振下游景气+产销两旺，2021年盈利预计翻倍 2022-01-23 2 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. 北交所设立后：优化、调整创新层分层制度 ....................................................................... 3 1.1. 优化进层条件：财务条件+非财务条件双管齐下......................................................... 3 1.1.1. 优化进层财务条件：净利润条件、营收条件、研发类条件、市值条件四大调整 . 3 1.1.2. 优化进层非财务条件：取消合格投资者人数要求，新增可转债内容 .................. 4 1.1.3. 加强进层公司质量控制：中介机构责任和公司治理齐发力 ................................ 4 1.2. 优化降层规定：调高财务降层要求及市值降层要求，新增规范治理要求 .................... 5 1.3. 调整分层时间安排：每年设臵6次创新层进层实施安排............................................. 6 1.4. 适配改革后市场结构：《分层管理办法》适用范围调整为基础层、创新层 .................. 6 2. 深度探讨：新《分层管理办法》下，新三板的结构讲变化 .................................................. 7 2.1. 净资产收益率指标调整后，或新增243家复合晋级条件 ............................................ 7 2.2. 提高营业收入金额降低增速要求后，或新增158家公司符合晋级条件 ....................... 9 2.3. 增设研发类的条件后，4家基础层企业符合创新层条件 ........................................... 10 2.4. 降低平均市值条件指标后，将发挥做市商专业识别能力............................................11 2.5. 创新层晋层实施频次提升，有助于北交所申报后备军队伍壮大 ................................ 14 图表目录 图1：符合条件（一）企业行业分布 ....................................................................................... 8 图2：符合条件（二）企业行业分布 ..................................................................................... 10 图3：符合条件（四）企业行业分布 ..................................................................................... 12 图4：基础层公司不同交易方式占比 ..................................................................................... 12 图5：基础层公司做市商家数分布......................................................................................... 12 图6：创新层家数 ................................................................................................................. 14 表1：挂牌公司进入创新层的财务条件对比（符合下列之一）................................................. 3 表2：挂牌公司进入创新层应当符合非财务条件对比............................................................... 4 表3：创新层降层情形之对比（符合下列条件之一）............................................................... 5 表4：市场层级定期调整日对比 .............................................................................................. 6 表5：部分符合创新层条件（一）公司（按2020年营收排序） .............................................. 7 表6：部分新增符合创新层条件（二）公司（按2020年营收排序） ....................................... 9 表7：符合创新层条件（三）公司（按2020年营收排序） ....................................................11 表8：符合创新层条件（四）公司（按做市商数量排序）.......................................................11 表9：2020Q1-2021Q4各季度做市商评价结果排名.............................................................. 13 表10：2020Q1-2021Q4各评价期内做市商全部做市股票数量.............................................. 13 3 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 1. 北交所设立后：优化、调整创新层分层制度 为进一步协同新三板基础层、创新层与北交所之间的制度，全国股转公司于2022年1月28日发布了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》，以完善新三板市场分层制度。在坚守新三板基础层、创新层与北交所层层递进市场结构的原则下，以稳字当头，稳中求进为方向，优化创新层、基础层进层条件，并遵循优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控等原则，强化制度协同。 1.1. 优化进层条件：财务条件+非财务条件双管齐下 为落实更好支持中小企业发展壮大的目标，扩大北交所优质后备军，加大资本市场服务覆盖面，并完善契合中小企业特点的政策制度体系，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》从财务条件和非财务条件两个方面优化了创新层晋层条件。 1.1.1. 优化进层财务条件：净利润条件、营收条件、研发类条件、市值条件四大调整 财务条件上，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》从净利润条件、营业收入条件、研发类条件、市值条件，四方面进行调整。 表1：挂牌公司进入创新层的财务条件对比（符合下列之一） 旧-办法 新-征求意见稿 条件（一） 最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元； 最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万