奥比中光科技集团股份有限公司 Orbbec Inc. （深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 提 示 示 本公司的发行尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票数量不超过4,000.10万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过40,000.10万股 保荐人： 中信建投证券股份有限公司 主承销商： 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、发行人是一家拟采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 2021年1月30日，公司召开股东大会表决通过《关于<奥比中光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份（经2021年2月20日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过公司上市事宜之日起生效）。 根据特别表决权设置安排，本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄源浩持有的82,800,000股为A类股份，公司的其余股份为B类股份。除《公司章程》约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为5票，而每一普通股份的表决权数量为1票。 本次发行前，黄源浩及其控制的员工持股平台合计持有公司39.70%的股份，根据公司现行有效的《公司章程》，通过设置特别表决权持有发行人68.60%的表决权。公司本次拟公开发行不超过4,000.10万股，黄源浩及其控制的员工持股平台在本次发行完成后（假定按本次发行4,000.10万股计算）将合计持有发行人35.73%股份和64.84%的表决权。 发行人特别表决权设立运行时间相对较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能，造成重大不利影响。 有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。 二、发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损 报告期内，公司净利润分别为-9,915.73万元、-50,143.93万元、-62,792.23万元和-12,665.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,466.35万元、-163.74万元、-23,026.40元和-13,005.62万元。截至2020年8月末整体变更基准日，母公司累计未弥补亏损为65,730.89万元。截至2021年6月末，公司合并报表累计未弥补亏损为82,618.69万元，母公司累计未弥补亏损为52,669.02万元。公司上市时存在未弥补亏损，主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致。 根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 三、2020年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为20,959.27万元、59,694.97万元、25,894.55万元和16,150.70万元。2019年公司营业收入高速增长之后，2020年度较2019年度下降56.62%，主要系受到新冠疫情的影响，公司终端应用于线下支付的3D 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 视觉传感器需求暂时性下降，导致营业收入出现下滑。2021年1-6月，随着疫情影响减弱，线下支付场景需求逐步恢复，同时服务机器人、智能门锁等细分场景渗透发展，公司营业收入较上年同期增长58.39%。 从2D成像技术到3D视觉感知技术是一次技术跃迁，需要全新的市场培育，下游应用的渗透度决定了行业成长空间。国内外学术界对3D视觉感知技术开展了长期研究，早期主要围绕工业制造领域开展三维测量等产业化应用研究，市场需求相对单一和有限。2017年以来，随着3D视觉感知技术创新发展及下游应用龙头企业开拓引领，3D视觉感知技术在消费领域的生物识别、空间扫描、机器人等产业化应用开始发展，市场空间才逐步拓展。但3D视觉感知技术作为一项新兴应用技术，在消费领域的应用发展仍处于起步渗透阶段，短期具有较强市场波动性，例如智能手机3D解锁应用易受各手机厂商机型功能定义变化影响、线下支付应用受新冠疫情期间用户消费习惯影响等。 公司未来销售收入增长恢复主要取决于3D视觉感知下游应用场景的推广和发展以及公司产品和技术能否保持持续行业领先，如果3D视觉感知下游应用场景推广和发展速度较慢导致公司产品下游需求不能保持增长，或公司研发进度不及预期导致丧失技术领先优势，则公司销售收入将无法按计划恢复增长，进而对公司的盈利水平造成重大不利影响。 四、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 报告期内，公司对蚂蚁集团、OPPO等大客户销售收入占营业收入集中度相对较高，同时蚂蚁集团投资并间接持有公司部分股权，构成关联交易。公司存在大客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险，具体说明如下： （一）公司对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高 报告期内，公司对蚂蚁集团的销售收入分别为825.95万元、8,495.95万元、942.25万元和2,642.25万元，占比分别为3.94%、14.23%、3.64%和16.36%；对阿里集团的销售收入分别为0.37万元、4,041.96万元、4,794.99万元和535.38万元，占比分别为0.00%、6.77%、18.52%和3.31%。除此之外，公司对其他线下 奥比中光科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 支付细分场景主要客户商米科技、禾苗通信的销售收入分别为1,160.60万元、21,161.77万元、1,438.25万元和898.09万元，占比分别为5.54%、35.45%、5.55%和5.56%。公司3D视觉感知产品最终应用于支付宝刷脸支付应用生态的客户销售收入占比分别为24.05%、77.13%、51.70%和37.46%，占生物识别业务领域线下支付细分场景的收入占比分别为100.00%、99.63%、92.30%和93.36%。报告期内，公司向上述客户销售的产品均应用于生物识别领域，不涉及AIoT等其他领域。 上述对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高情况，可能给公司经营活动带来下述的潜在市场风险： 第一，如果新冠疫情影响消退不及预期、下游细分场景监管政策出现不利变化，将会对线下支付细分场景的应用及拓展带来重大不利影响。 第二，目前线下支付仍习惯以二维码为主，如果刷脸支付在线下支付领域的渗透不及预期，导致市场空间有限，将会导致公司的经营业绩发展不及预期。 第三，不能排除蚂蚁集团就相关器件进行自研或从第三方进行采购的可能性，从而给公司产品在支付宝线下支付应用市场占有率带来重大不利影响。 （二）