Yao 罗普特科技集团股份有限公司 ROPEOK Technology Group CO.,ltd. （公司住所：厦门市软件园三期集美大道创业大厦第三层315、316、317、319号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（注册稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过4,683.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过18,728.8015万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年【】月【】日 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下风险： （一）公司经营受国家政策和行业技术发展影响较大的风险 发行人业务服务于国家安全战略，产品及服务主要应用于平安城市、雪亮工程、智慧城市、边海防等领域，项目最终建设资金主要来源于财政资金或国家专项拨款，公司经营业绩、回款受国家社会安全政策影响较大；发行人所在的社会安全行业技术发展和迭代速度较快，应用场景日新月异，行业技术发展对发行人影响比较大。若未来国家社会安全政策及行业技术发展发生较大变化，发行人无法及时适应国家政策及行业技术发展变化的情况下，将可能对公司经营业绩及可持续性造成较大不利影响。 1、政策风险 报告期内，发行人主要从事社会安全领域相关的整体解决方案以及配套的软硬件产品的设计、开发、销售及运维服务业务，终端客户以公安、政法、武警、边海防、交通、市政等政府机构为主，较大程度上受益于国内各级政府对平安城市、雪亮工程、智慧城市、智慧交通、智慧监所、智慧消防、智慧边检、边海防、能源安全、森林防火等领域的持续投入。若未来因政府政策变动，政府部门对上述领域的投资规模出现下降，或政府财政支出紧张无法及时支付建设款项，则将会对公司的持续盈利能力和项目回款进度、资金流产生较大不利影响。 2、技术创新及新产品开发风险 社会安全行业技术革新速度较快，随着5G、物联网、大数据、人工智能等技术的加速应用和普及，相关技术在社会安全市场应用深度、广度不断拓展，新产品不断涌现，社会安全行业企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-5 的高低是决定未来竞争地位的关键因素。 公司目前管理总部及主要研发团队位于厦门，与北京、上海、深圳等地企业相比，技术人才招聘存在一定的地域限制。由于社会安全及信息技术行业市场需求变化迅速，新技术、新模式、新产品、新应用迭代较快，如果公司研发体系与研发团队无法及时跟上行业技术更新换代的速度，则将面临竞争地位下滑、盈利能力下降的风险。 （二）公司资金周转及持续经营的风险 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为3,581.53万元、-16,628.29万元、-10,440.14万元和-5,783.63万元，与公司净利润存在较大差异，主要是因公司业务的最终客户主要以公安、政法、监所等政府部门为主，公司业务普遍存在前期建设投入较高，但受财政付款审批进度、国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。此外，公司分期收款项目一般需在3至6年时间内分期收款，收款期较长，分期收款业务虽然长期看会带来稳定的现金流入，但短期现金流出金额较大，导致公司资金压力较大。若公司不能采取措施改善现金流量状况，或者未能进行持续有效的外部融资，公司可能面临较大的资金压力，对公司的持续经营能力造成一定的不利影响。 （三）部分项目发票开具晚于收入确认时点及回款逾期的风险 报告期内，发行人按照终验法确认收入，在取得客户盖章的竣工验收报告或产品验收单后确认收入。由于公司的最终业主方以公安、政法、监所等政府机构为主，项目建设资金主要来源于当地财政拨款或国家专项拨款，客户一般在达到约定付款时点后才会提起付款审批流程，审批环节众多、流程较长，在付款审批流程结束后才会通知发行人开票，导致部分项目开票时点晚于收入确认时点。受各地财政资金状况、财政资金使用优先级安排及国家专项拨款资金到位时间的影响，一般最终实际付款时点较约定时点会延期3-12个月。鉴于政府部门付款流程较长，发行人为了及时回款往往约定较短的信用期，导致发行人项目及产品验收确认收入后很快出现应收账款逾期的情况。 虽然根据历史经验，政府采购项目发生坏账的风险较低，但随着宏观经济增速放缓、各地政府财政收入增速放缓，若未来各地政府财政资金紧张，不排除政 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-6 府采购项目发生坏账的可能，并进而对公司的业绩造成不利影响；此外，项目回款逾期的情形，对公司资金流造成了较大压力，若未来回款仍不及逾期，将对公司资金流的安全性造成不利影响，并进而影响公司承接新项目的能力。 （四）应收款项、长期应收款金额较高的坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款、合同资产及长期应收款金额合计分别为5,506.57万元、28,772.27万元、63,815.13万元和59,321.33万元，金额较高。截至2020年6月末，发行人长期应收款中应收杭州青鸟的余额为10,812.89万元。杭州青鸟的母公司安控科技（300370）存在被列入失信被执行人、诉讼/仲裁、银行账户被冻结等情形，为保障项目资金安全，发行人与杭州青鸟约定南昌雪亮工程项目的唯一收款银行账户为共管账户，共管账户在收到每期项目款后，优先支付发行人应收货款。虽然南昌雪亮工程项目进行了共管账户的合理安排，但若杭州青鸟的母公司安控科技的经营情况持续恶化，则存在其司法执行波及杭州青鸟及上述共管账户的风险。未来随着发行人销售规模的进一步增长，应收款项规模可能持续增加，如果发行人客户的财务状况发生恶化，不能完全排除应收款项发生坏账的风险。 （五）业务的季节性风险 报告期内，发行人主要客户以各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构等政府机构、军队和电信运营商等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度，一般每年年初制订年度预算、投资计划，并进行招投标方案设计，采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年，并在下半年（特别是四季度）进行集中验收和结算，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。以2018年、2019年为例，发行人上半年收入占比分别仅为10.67%和5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分别为52.07%和87.81%，收入绝大部分集中在第四季度，收入的季节性特征非常明显。若未来因某些突发因素（如新冠疫情反复等）导致第四季度政府采购项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-7 （六）业绩增长的持续性风险 根据2020年上半年经审计数据，公司2020年上半年收入同比实现大幅增长，上半年净利润亦明显改善。根据在手订单来看，公司目前在手订单充足，业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响，各地政府财政收入增速有所放缓，2020年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能，社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓，若该状况发生并持续，将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响，公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。 （七）政府采购项目流程差异及变更的风险 报告期内，发行人承接的政府采购项目流程主要分为两种：一种是常规政府采购流程，政府部门先设计后招投标，通过前期设计确定项目具体金额和预算明细再进行招投标；一种是EPC项目采购流程，在EPC模式下，政府部门先招投标后设计，即前期业主方仅确定项目预算暂估价，依据预算暂估价进行招标，之后再由中标方根据预算暂估价开展设计，并将设计形成的预算明细报业主方审批，审批后的金额作为合同金额。在常规政府采购流程下，由于预算明细在招标时点已事先确定，发行人参与投标时可事先合理预估材料用量和项目成本，从而可以合理预计项目利润；在EPC项目流程下，由于预算明细是中标后设计并经业主方审批确定，因此在投标时点发行人无法准确预估材料用量和项目成本，导致项目最终盈利情况与预计情况存在一定偏差。发行人政府采购项目以常规政府采购项目为主，EPC项目为辅，但若未来EPC项目占比提升，将可能导致公司投标时盈利预测的难度增大，从而影响业绩的稳定性和可预测性。 （八）项目施工进度不及预期的风险 报告期内，受不可预见因素的影响，公司部分项目出现了实际进度明显延期的情况。以“集美区安保路线视频监控系统加密建设”项目、“两环八射”（集美片区）及周边路网视频监控建设项目为例，两个项目于2017年7月签订合同，原计划在2017年完工并验收，但由于厦门地铁1号线施工导致天桥拆除、地下自来水/燃气管道改道等原因致使项目施工暂缓，经业主方审批后，推迟至2018年建设完工，直到2018年7月才完成竣工验收。因此，发行人社会安全系统解 罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 1-1-8 决方案项目在实际实施过程中受政府规划原因、疫情原因等不可预见因素影响，可能存在施工进度明显不及预期的情形，进而对公司的业绩和回款产生不利影响。 （九）客户相对集中的风险 2017年度、20